搜索
1購併購併購併購併下下下下的人力資源管理角色與任務的人力資源管理角色與任務的人力資源管理角色與任務的人力資源管理角色與任務之分析與研究之分析與研究之分析與研究之分析與研究-以以以以W公司公司公司公司為例為例為例為例邱怡鈞國立中央大學人力資源管理研究所研究生房美玉國立中央大學人力資源管理研究所副教授壹壹壹壹、、、、緒論緒論緒論緒論在1980年代中期以前，購併案多以事業組合管理模式來平衡各事業部門的績效與風險、替換能力不佳的管理階層以重整價值被低估的企業資產(Bradley,Desai,andKim,1983；Porter,1987)，而1980年後期開始由著重分享高附加價值資源、取得關鍵性組織能力等策略思維取得主導地位(HaspeslaghandJemison,1991)。購併是企業多角化經營的一項策略工具，尤其現在的購併活動重視上下游廠商供應鏈整合與無形網路關係，以因應全球產業分工、經濟轉型的考驗。在1999年1月歐洲11國採行歐元，使跨國籌資，商業交易及產品流通更為容易，刺激國際企業結盟與購併。單一貨幣所引發跨國合併的風潮，使1999年11月止全球的企業購併交易總額已達3.1兆美元，超越1998年的2.5兆美元的記錄，成長金額達24%。由此看來，購併似乎是促進企業成長最熱門的方式之一。但是根據AMA的統計7500件購併案中，有25%購併案在12個月內面臨生產力下降；幾乎有1/6的購併公司會失去其市占率；有1/4會面臨利潤率下滑；而且這些購併公司會經歷高的員工流動率(Bohl1987,1989)。另外，美商惠悅公司1998年的調查發現，有70%的購併案中並沒有達到預期的綜效，其統計資料顯示，在購併活動開始之後的4至8個月，生產力會下降50%。在Porter的實證研究中發現50%以上的多角化購併案均屬失敗，且KroenerandKroener(1991)亦指出這種“公司婚姻”成功的機率只有50%。至於台灣的購併案，目前沒有明確的統計數字顯示其成敗的比例，而就公平2交易委員會統計台灣獲准或不禁止結合的購併案件數目可看出端倪，從1996年開始，台灣企業獲准合併的案件數目呈現大幅度的成長，到2000年達到顛峰，至2002年後台灣企業結合案件卻從1087件跌落至117件，下滑幅度甚大。圖1台灣企業結合案件610725942633953584310321177108711731183434372802004006008001000120019921993199419951996199719981999200020012002200320042005200620072008獲准或不禁止結合案件資料來源：行政院公平交易委員會(2008)美商惠悅首席顧問TimothyJ.Galpin(1999)指出，購併案的失敗，是因為同質性高的企業購併，將使成本增加、資源浪費，員工對新公司產生排斥心理也對政策的不確定性感到恐慌，購併的雙方事前往往只重視財務調查，忽略人才與文化不同。有關「人」的議題似乎是購併通常無法達成期望目標的重要因素之一，根據一份EgonZehnder在1985年對高階主管所做的調查(引自Hunsaker&Coombs,1988)發現人事問題常較財務問題更能影響購併長期的成敗。像2005年明基風光購併西門子，卻沒有做好實地查核及認知企業文化的差距，僅派兩名台籍主管掌管德國六千名員工，錯過關鍵的黃金整合期，在一年後虧損了250億元的資金，做出認賠出場、停止投資德國子公司的決定。綜和國外相關研究及時事發現，許多購併的成敗因素都與購併前後人力資源管理措施有關。近年來國內針對購併的研究，已多有考量「人」的因素，多著重在探討購併後的文化整合議題、人力資源管理的差異及被併員工心態上，對於購併過程中，人力資源管理部門參與的時點、執行的任務、對自身角色定位少有詳細的探索。因此本研究將以個案研究的方式探討購併的人力資源管理部門的角色及任務，不論是在購併前調查人力資本的資訊以建立整合的策略、購併中解決過度時期所可3能產生的問題以及購併後對組織變革與文化整合的推動應注意事項，指出人力資源部門涉入購併的時機及執行的任務方向，提供將進行購併的組織其人力資源工作者，應如何確立自己的角色與任務給予公司及員工最大的支持，協助組織達成購併目的。貳貳貳貳、、、、文獻探討文獻探討文獻探討文獻探討一、購併(一)購併的定義就法律的涵義而言，購併(mergers&acquisitions,M&A)係指收購(acquisition)與合併(merger)兩種財務活動的合稱。收購就是買方購入賣方的資產、營業部門或股票。合併則是兩個以上的企業結合成一個。企業合併時，若買賣雙方一方公司消失，另一方的公司留存，概括承受消滅公司的所有資產繼續經營，稱為吸收合併。若雙方的公司皆消失，另組一新的公司來經營，則稱為新設合併(黃秀鳳，1990)。(二)購併的動機企業購併的主要動機，是為提高企業購併後的價值，其綜效來自於(1)營運之規模經濟，使成本得以降低；(2)財務之規模經濟，妥善運用資金；(3)藉由購併後，使管理效率較差的企業獲利增強；(4)減少競爭而提高市場占有率；(5)能以低於重置成本的價格購買資產；(6)多角化經營有助於降低風險；以及(7)穩定企業盈餘(王鳳生，1994)。另外根據JosephL.Bower(2001)歸納企業購併的五大理由：1.解決內部產能過剩(OvercapacityM&A)：企業在市場成熟期中，因為產能過剩，會經由購併同產業的競爭者來提生產能運用率，以追求最大規模經濟。2.內地版圖擴張(GeographicRoll-upM&A)：企業會用以大吃小的方式來擴4張國內市場的版圖，同時追求規模經濟和範疇經濟，其策略重點同時在共享資源以減縮成本和交叉銷售。3.新產品或市場開發(ProductorMarketExtensionM&A)：企業可能會購併其它公司以擴張產品線或新市場，其策略重點放在長期，以追求投資組合最大化，和全球運籌上的規模經濟與綜效。4.技術取得(M&ASubstituteforR&D)：企業也會基於自行研發成本過高，直接買下別家具有獨特技術的公司，以替代自行研發，其策略重點在人力資源取得和知識移轉。5.產業整合(IndustryConvergenceM&A)：企業為了水平或垂直整合，會買下價值鏈上下游或相關產業的公司，其策略重點在整合不同產業，以成就更大的事業版圖。(三)企業購併的類型企業追求成長的過程中，基於所處的競爭環境、市場地位，以及公司內部的營運狀況，其所從事的購併行為自然有著不同的考量與目的，可以分為多角與整合策略性目的(王泰允，1991)以截長補短、極大化綜效。若從企業產銷系統觀點來分析，企業合併的類型大致上可歸納為下列六種(黃文成，1983)：1.水平合併(Horizontalmerger)：是指合併之企業，在合併前，從事同一行業並生產與行銷相同產品者。2.向後垂直合併(Backwardverticalintegrationmerger)：是指原企業合併其上游供應商以加強其一貫作業程度者。3.向前垂直合併(Forwardverticalintegrationmerger)：是指原企業合併其下游供應商以加強其一貫作業程度者。4.行銷中心式合併(Marketingconcentricmerger)：是指參與合併之各個企5業，在合併前從事有關但不同之業務，雙方擁有相似顧客，卻有不同之技術者。此種合併的重點在於設法利用現有的行銷潛力。5.技術中心式合併(Technologyconcentricmerger)：是指參與合併之各個企業，在合併前從事有關但不同之業務，雙方擁有相似的技術，卻有不同之顧客者。此種合併的重點在於設法利用現有的技術潛力。6.複合式合併(Conglomeratemerger)：是指企業以合併的方式進入一個新行業，而此新行業中所經營的產品或勞務與企業原有之技術、行銷潛力完全無關者。此種合併的重點在於設法從事多角化經營，以求高度成長並降低營運風險。本研究的個案公司所採取的購併方式是控股式合併，購併後成立控股公司。「投資控股公司」，是以投資為專業並控制其他公司營運為目的之公司型態；但若企業不僅從事控股事項外，本身尚有經營其他事業者，則可再稱為「產業控股公司」。產業控股的經營方式，就是在公司的組織架構中，設立一個純粹以投資控股為目的的專業單位，不具有任何業務性質，只負責監督與管理旗下各自獨立的子公司，不干涉子公司的經營，使其保有自由。而子公司則可利用將後端整合所建造出來的平台，降低可觀的管銷成本，並可因為集團規模變大，壓低採購成本，提高獲利(李書齊，2005)，經營分散、產品多樣、業務之間相互獨立性的企業常用控股的方式結合。這種對各業務經營單位不進行直接控管的控股式組織有其優點，整理如下：1.投資控股公司對被控股公司具有限的責任，風險得到控制，增加企業之間聯合和參與競爭的實力。2.分業專業經營投資控股公司具有總管理處的功能，旗下被控股公司可以專業經營，利於快速進行組織與集團決策。3.透過投資控股公司能將旗下公司資源整合，使行銷網絡或後勤支援平台具整合效益，同時被控股公司也具有獨立經營之彈性。64.財務報表將以合併報表型態呈現，轉投資利益列為營業收入，貼近表達公司之獲利結構，財務資訊更為透明。5.投資控股公司將會使公司規模及市佔率擴大，更能吸引投資資金的募集，擁有較佳市場議價與籌資能力。二、企業購併之人力資源角色與任務(一)人力資源管理部門的任務LondonManuel(1990)建議企業購併前就應先建立整合的策略，在合理的範圍下，提供員工有關人力資源管理的資訊，使其了解可能面臨的影響，關心並協助員工渡過此尷尬期。企業通常在購併前，都會進行盡職調查(DueDiligence)，因為購併的過程中會有各式各樣的風險，兼併公司和目標公司之間常存在資訊不對稱的問題，盡職調查為一個正式取得資訊的活動，傳統上聚焦於會計、稅務、契約的債務等議題(SudiSudarsanam,2003)，是一種大幅降低購併風險的積極作為，兼併公司會對目標企業展開一切有關本次投資或商業合作機會的事項進行調查及資料分析。不過盡職調查的重點多在財務、會計、法律與監管、營銷與銷售上，近年來才慢慢提出要把人力資源管裡放入調查項目中。根據DeMonaco’s(1998)的論點，可以從防禦性和主動性兩方面來解釋為何人力資源功能需要納入盡職調查。防禦性的目的就是從目標公司獲得關於合併計劃的追蹤、抱怨、訴訟和其他潛在問題的資訊；主動性的目的是將所有有關人力資本的資產帶到最前線並找出方法極大化人力資本的價值。因此，盡職調查(DueDiligence)應不只要從財務方面著手也要鑑定出目標公司其人力資本的因素，且在整合的過程中提供有價值的資訊。不過，購併交易的細節一直以來被當成是秘密被嚴密地監控著，以至於購併部門本身也不確定不同的利害關係人何時要參與其中、什麼議題要與哪些利害關係人磋商。TimothyJ.Galpin,&MarkHerndon(2007)就經由一系列的訪談和研究7所有參與者在處理購併的交易文件，描繪且證實出一個明確的流程圖(如圖2所示)，可以清楚的看出如何將人力資源部門納入完整的購併過程，從決定購併開始人力資源部門就可進行調配資源及收集資訊，直到購併結束人力資源團隊做最後彙整報告HR都能做深入的參與。1.調配資源3.人力資源6.人力資源9.談判及收集資訊部門展開第部門的策略條件一場會議性建議4.持續的專案管理為購併獲得提出所提建立購併對目標公司發展初步公開盡職整理現有更新分析最後的購併發展策許可之文件小組/召開提出盡職調的購併合調查結果發現結果及取談判與結束略會議查的清單約資訊得共識簽約2.開始進行盡5.管理者7.資訊公開後針對盡職8.完成盡職10.人力資源職調查計劃的投入及調查的結果召開會議調查公開團隊及交接通過認證文件小組最後匯整報告購併的關鍵過度時期完整的購併流程人力資源部門參與的購併流程圖2將人力資源併入盡職調查過程資料來源：TimothyJ.Galpin,Mar