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1经理人员股票期权（ESO）2目录一、问题提出二、基本概念三、案例分析四、设计要点五、考虑因素六、持股形式七、若干问题八、实施条件九、注意事项十、主要观点3问题提出目前国内企业亟需建立长效激励机制剩余所有权不可转让经理人员名义收入偏低缺乏长期、有效的激励机制ESO4问题提出实践证明ESO是一种有效的制度安排吸引和稳定优秀人才降低代理成本矫正经理人员短视行为5美国上市公司高级管理人员的薪酬结构0500100015002000250085868788899091929394959697股票期权行权收益中位数工资资金中位数资料来源：《福步斯》杂志6问题提出ESO正受到政府和企业界的普遍关注——北京、上海、武汉、深圳等地及部分上市公司已经开始进行经理人员股票期权、期股的探索。71998年对美国100家最佳公司调查留住人才的关键因素：股票期权培训和专业技能提升长期雇用软益处创新机会自由和兴奋更多地授权社区感（心的文化）8基本概念基本含义——经理人员股票期权，是指公司（主要指上市公司）给予经理人员在未来某一特定日期以签定和约时的价钱购买一定数量公司股票的选择权。ESO9高级管理人员奖金19%工资31%福利11%长期激励37%其他福利2%总福利：典型组合其他员工工资62%福利33%奖金5%总福利的分配：10收入最高的首席执行官CEO1999年度工资和奖金（千美元）长期补偿总收入王嘉廉$4,600650,824655,424L．科兹洛夫斯几4,550165,446169,996大卫·波特拉克9,000118,900127,900约翰·钱伯斯943120,757121,700史蒂芬·凯斯1,575115,510117,085洛伊斯·郭士纳9,26692,983102,250杰克·韦尔奇13,32579,81393,138桑福德·韦尔10,18180,04990,23011基本概念基本原理——管理层股票期权是70年代以来发达国家日益普遍采用的一种长期激励方式和约束机制，它从报酬和所有权两个方面进行激励和约束。12股票期权机制基本原理股份价值提高经理人员勤奋工作行使期权获得收益经营业绩提高企业股票价格上升13基本概念主要特点——金融衍生工具的应用和延伸——本质上是一种权利而非义务——一种远期的、不确定的权利14工资+福利+年终奖（现金）+长期激励+有限制的股权工资+福利+年终奖+股票期权工资+福利+有些公司实行特别激励计划工资+福利薪酬构成最高管理人员普通管理人员一般员工计时工15基本概念负面效应——激化利益集团之间的矛盾——掩盖了利润的真实情况——股市泡沫掩盖了业绩——可能转嫁风险——片面追求股价短期上升16经理股票期权（ExecutiveStockOptions，ESO）1986年比马威会计师事务所一项研究表明，全球500强中，89%企业实行经理股票期权制度。经理股票期权主要在高级管理人员中实施，目前有些企业已扩大至中下层管理人员和技术骨干，甚至所有员工。特点：不可转让，不可继承，必须经过指定的限制时期（4-10年）才能执行，故称为金手铐（GoldenHandcuffs）。17案例分析武汉模式——1999年7月，武汉国资公司开始对下属企业兑现98年度法人年薪，年薪最高的武汉中商董事长严规方获得了16.7万元，在这份“年薪套餐”中包含以该公司8000股股票进行缓期支付的“特色菜”,这道“特色菜”武汉国资公司初步界定为“期股”。ESO18案例分析上海模式——从1997年开始，上海市委组织部、市体改办等部门就研究、摸索国有企业经营者期权期股激励的办法，并制定了有关实施意见（征求意见稿），上海一些上市企业也在这方面作了积极的探索。19案例分析北京模式——1999年7月，北京市委组织部、市体改委等8家政府主管部门联合下发股票期权试点指导意见，年底有10家公司被列为首批试点企业，2000年试点范围将扩大至20家。20设计要点定人——确定持股人的范围。一般来说，ESO的主要对象是公司的管理层，目前有扩大到中层管理人员，甚至一般员工的趋势。ESO21设计要点定量——确定持股数量。三种方法：1）利用Black--Scholes模型；2）根据目标确定；3）通过经验公式反推22设计要点定价——确定期权价格及执行价格。期权一般是无偿授予的。期权的执行价格一般有三种：高于、等于、低于制定时的市场价格，具体有两种方法：1）根据业务计划预测预先确定；2）根据行业指数确定。23设计要点定期——确定行权的有效期限和行使期限。期权的有效期一般为10年。期权执行日期的确定一般有两种方法：1）在获得日执行；2）获得并递延执行。24考虑因素行业(传统竞争/传统垄断/高科技)规模(大/中/小)成长周期(初创/成长/成熟/衰退)所有制形式(国有/民营/混合)ESO25持股形式实股——企业直接赠与经营者公司股票，或经营者以优惠价购买公司股票。ESO26持股形式干股——即虚拟股票，以公司的资金从市场回购公司股票或增发新股或纯粹虚设股票，当高级管理人员行权时，公司卖出股票或虚拟卖出，将盈余按条款以现金形式支付给高管人员。27持股形式期股——企业预留一定数量的股票锁定在经营者的个人帐户中，在特定的时间，经营者以预先确定的价格买进或按市价卖出公司预留的股票。28持股形式期权——企业授予高级管理人员在未来若干年内，以预先确定的价格购买该公司一定数量股票的选择权。29持股形式MBO——即“管理层收购”，是指企业管理人员利用自筹、借债方式所融资本购买公司股份，从而改变企业所有者结构及资产结构的杠杆收购方式。30若干问题股票来源——一般来源：发行新股/二级市场回购/大股东让渡——主要障碍：现行《公司法》——变通办法：以他方名义回购/虚拟股票/国家股东转让/国家股减持，等等。ESO31若干问题资金来源——支付能力有限（98年上市公司经理人员年均报酬为4.09万元）——几种办法：奖金扣抵/赊帐后补/担保贷款/赠送干股/特别奖励，等等。32若干问题持股比例——管理层所持股权与公司市场价值的关系：利益趋同假说（持股25%以内）与防御假说（持股25%以上）——美国企业家期权收入占年薪收入的30--40%33美国高级管理人员薪酬结构28%42%19%11%基本工资长期激励（股票期权）奖金其他注：其他福利主要包括；根据美国税法401（K）条款规定的由公司支付的退休金计划、医疗保险、伤残意外及人寿保险、公务用车、汽车保险、高级俱乐部费用等小额福利。34若干问题非上市公司——选择上市公司是因为：市场价格相对公平/信息披露比较严格/财务行为比较规范——非上市公司操作难点：内部市场价格的确定（期权收益=市场价格-行权价格）——一种模型35实施条件比较宽松的法律法规环境比较有效的股票证券市场比较合理的公司治理结构比较科学的绩效评价体系比较成熟的经理人才市场ESO36注意事项为股而股（目的异化）免费午餐（标准过低）空头支票（标准过高）过度激励（功小奖大）内部操纵（调控指标）有失公允（利益失衡）ESO37主要观点一剂长效处方并非一股就灵重在利益一致关键在于绩效激励约束并重两E相互配套ESO38论文答辩《上市公司经理人员股票期权激励问题探析》上海交通大学管理学院MBA97级94班王立平2000年3月ESO