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©TowersPerrin中国企业高管薪酬和长期激励的实践和趋势(摘要)2006年12月此文件为韬睿咨询公司所有，含有韬睿咨询的保密信息。只有经授权的有关人员才可使用本文件。本文件不得向任何其他人披露或供其他人使用本次高管薪酬和长期激励调研数据基于2005年12月31日截止的50家市值最大的A股，50家市值最大的H股，50家市值最大的红筹股公司年报披露的高管薪酬数据本次调研企业的长期激励在国资委和证监会规定颁布前实施，因此有些实践和规定不尽相符。来自中国最大的资料库下载©TowersPerrin2高管薪酬概要中国上市企业公司治理实践中国上市企业高管薪酬实践趋势和展望目录来自中国最大的资料库下载©TowersPerrin3高管薪酬是公司治理的一个关键环节高管薪酬社会责任控制系统披露机制风险管理董事会职责董事会结构信息系统公司文化商业道德股东权利/角色管理结构财务体系环境责任资本投资员工权益/角色高管薪酬来自中国最大的资料库下载©TowersPerrin4中国高管薪酬的驱动因素跨国企业实践股东/投资者期望监管规定人才竞争高管薪酬来自中国最大的资料库下载©TowersPerrin5市场参考市场水平部门的差异竞争定位基本工资浮动工资福利长期激励薪酬组合薪酬战略按绩效付薪倾斜程度固定与浮动的平衡影响范围风险/薪酬的关联绩效考核/标准财务/非财务绝对/相对公司/部门/个人团队与个人VP25%ile50%ile75%ile薪酬定位基本工资福利奖金LTI薪酬组合激励曲线薪酬水平绩效100%绩效100%酬报业绩指标和考核EVAIndexingROICRelativevs.AbsolutePerformanceROEEPS薪酬战略来自中国最大的资料库下载©TowersPerrin6注重中期目标,适度的风险年度固定薪资奖金/短期激励业绩股票计划/绩效单元股票期权/限制性股票/股票增值权长期持股的要求高管薪酬结构的最佳实践低风险高风险注重短期目标,基于运营层面的(销售,营运利润)注重长期目标,基于股权层面的（例如TSR）•基于岗位和市场水平的变化•通常基于一年的业绩以现金的形式发放•通常以现金或股票的形式发放•基于3-5年的中期的业绩•通常以股票期权、股票或现金等价物的形式发放•基于长期的业绩•要求高级管理人员在任职期间持有适当数量的公司股票来自中国最大的资料库下载©TowersPerrin7陆续完善和颁布的政策和法规使今年成为中国高管薪酬的分水岭国家法律证券法公司法国有资产管理委员会（SASAC）相关法规股权激励（境内和境外上市企业）证监会股权激励规范意见证券和基金公司证交所保监会税收、国际会计准则及外汇管理相关法规股权激励的税收问题财政部《金融工具确认和计量暂行规定》相关国际会计准则影响来自中国最大的资料库下载©TowersPerrin8A股，H股及红筹股在公司治理和高管薪酬设计与披露方面受到不同的外部影响证监会国有和法人股对价股权分置改革为股票市场发挥定价和资源配置功能提供了良好的平台；发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》新《年报准则》要求披露每一位高管的全部现金收入《证券法》董事会成员、监事、高级管理人员仍然被定义为“内部人”（第73条，旧证券法第68条），不能在重大信息发布之前买卖公司的股票（第76条），而不是在任何时候买卖公司的股票都涉及内部人交易（旧证券法第70条）《公司法》公司可以回购自己公司的股票用于股权激励，不能超过总股本的5%，并且在1年之内授予员工(第143条，旧公司法第149条)董事会成员、监事会成员和高管可以买卖自己公司的股票(第142条，旧公司法的第147条)，但是IPO后1年内和离职后半年内不能买卖；任职期间每年买卖的股票不能超过拥有股票总数的25%;财政部和国税总局规定了股票期权的税收，在生效时缴纳个人所得税，在卖出股票时对国内上市企业的股票免交资本利得税中国会计准则的变化根据国际会计准则和国际实践，股票为基础的薪酬的公平市场价值要求被评估国资委发布了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法；正在起草国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法外部影响(A股上市公司)外部影响（红筹股）香港公司治理实践准则董事会主席与CEO分设每年至少四次会议必须设立薪酬委员会，并且主体需为独立非执行董事实名披露所有高管的收入（要求在2006年年报中）推荐最佳方法：董事会中有至少1/3的独立董事将绩效与收入挂钩国际财务报告准则的引入要求对股票期权公平市场价值进行估价，并列入成本。财政部和国税总局关于股票期权的税收规定股票期权在生效时需缴纳个人所得税，在卖出时，在境外上市的公司，个人需根据税法依法纳税。香港上市准则第17章股东的批准：股份期权计划需经股东批准，如有控股公司也在该交易所上市同时需其批准（17.01(4))，上市前采纳的股票期权计划勿需在上市后经股东批准，但是所有条款需在招股说明书中列明。如果该计划不符合准则第47章，上市前授出的期权继续有效，但是上市后不可在根据该计划授出期权(17.02(1)(b))披露－年报和中期报告披露每个计划的期权资料（17.07)，鼓励上市公司披露计划可授出所有期权的价值，应以Black-Scholes和Binomialmodel对期权进行定价(17.02(3))；稀释－用于长期激励的股份不得超过公司股本总量的10%；上市发行人可另行召开股东大批准超过10%限额的期权，但是超过限额的数目只能授予上市发行人在获得有关股东批准前已经特别指定的参与人。(17.03(3))个人上限－通过长期激励计划授予任何个人的股份均不得超过股本总量的1%(17.02(4))授予董事、最高行政人员或主要股东期权之前，除股东批准外，还需获得独立非执行董事批准（17.04(1))定价－股票期权不能折价授予，以期权授予日收市价和授予日前5个营业日平均收市价二者较高者为准（17.03(9))外汇管理《中华人民共和国外汇管理条例》关于中国居民换汇的规定和限制外部影响(H股)香港公司治理实践准则董事会主席与CEO分设每年至少四次会议必须设立薪酬委员会，并且主体需为独立非执行董事实名披露所有高管的收入（要求在2006年年报中）推荐最佳方法：董事会中有至少1/3的独立董事将绩效与收入挂钩香港上市准则第17章股东的批准：股份期权计划需经股东批准，如有控股公司也在该交易所上市同时需其批准（17.01(4))，上市前采纳的股票期权计划勿需在上市后经股东批准，但是所有条款需在招股说明书中列明。如果该计划不符合准则第47章，上市前授出的期权继续有效，但是上市后不可在根据该计划授出期权(17.02(1)(b))披露－年报和中期报告披露每个计划的期权资料（17.07)，鼓励上市公司披露计划可授出所有期权的价值，应以Black-Scholes和Binomialmodel对期权进行定价(17.02(3))；稀释－用于长期激励的股份不得超过公司股本总量的10%；上市发行人可另行召开股东大批准超过10%限额的期权，但是超过限额的数目只能授予上市发行人在获得有关股东批准前已经特别指定的参与人。(17.03(3))个人上限－通过长期激励计划授予任何个人的股份均不得超过股本总量的1%(17.02(4))授予董事、最高行政人员或主要股东期权之前，除股东批准外，还需获得独立非执行董事批准（17.04(1))定价－股票期权不能折价授予，以期权授予日收市价和授予日前5个营业日平均收市价二者较高者为准（17.03(9))《证券法》董事会成员、监事、高级管理人员仍然被定义为“内部人”（第73条，旧证券法第68条），不能在重大信息发布之前买卖公司的股票（第76条），而不是在任何时候买卖公司的股票都涉及内部人交易（旧证券法第70条）《公司法》公司可以回购自己公司的股票用于股权激励，不能超过总股本的5%，并且在1年之内授予员工(第143条，旧公司法第149条)董事会成员、监事会成员和高管可以买卖自己公司的股票(第142条，旧公司法的第147条)，但是IPO后1年内和离职后半年内不能买卖；任职期间每年买卖的股票不能超过拥有股票总数的25%;国际财务报告准则的引入要求对股票期权公平市场价值进行估价，并列入成本。财政部和国税总局关于股票期权的税收规定股票期权在生效时需缴纳个人所得税，在卖出时，在境外上市的公司，个人需根据税法依法纳税。外汇管理《中华人民共和国外汇管理条例》关于中国居民换汇的规定和限制来自中国最大的资料库下载©TowersPerrin9董事长与CEO的分设：国际上董事长和CEO的分设正在逐步成为公司治理的最佳实践A股上市公司88%12%H股上市公司78%22%红筹股上市公司86%14%董事长与CEO分设的比例董事长兼CEO的比例来自中国最大的资料库下载©TowersPerrin10董事会独立性：A股，H股及红筹股中，独立董事都占到董事会成员的1/3A股上市公司独立非执行董事比例33%33%33%36%40%0%10%20%30%40%50%10分位25分位中位值75分位90分位H股上市公司独立非执行董事比例25%31%33%38%50%0%10%20%30%40%50%60%10分位25分位中位值75分位90分位红筹股上市公司独立非执行董事比例23%27%33%38%43%0%10%20%30%40%50%10分位25分位中位值75分位90分位来自中国最大的资料库下载©TowersPerrin11A股上市公司中薪酬委员会的普及程度远低于H股和红筹股上市公司A股上市公司委员会普及程度6%8%14%32%40%50%94%92%86%68%60%50%%0%02%04%06%08%001风险管理委员会关联交易委员会薪酬委员会提名委员会战略委员会审计委员会H股上市公司委员会普及程度12%18%26%34%98%100%88%82%74%66%2%0%%0%02%04%06%08%001风险管理委员会投资委员会提名委员会战略委员会薪酬委员会审计委员会红筹股上市公司委员会普及程度8%10%10%16%40%98%100%92%90%90%84%60%2%0%%0%02%04%06%08%001投资委员会战略委员会风险管理委员会执行委员会提名委员会薪酬委员会审计委员会披露该委员会的公司比例未披露该委员会的公司比例来自中国最大的资料库下载©TowersPerrin12薪酬委员会的独立性A股上市公司8%92%H股上市公司78%22%红筹股上市公司74%26%薪酬委员会主席为独立/非执行董事的公司比例薪酬委员会主席为执行董事或未披露详情的公司比例来自中国最大的资料库下载©TowersPerrin13关键高管人员现金总收入在三类公司（A股、H股和红筹股）中差距非常显著050100150200250A股上市公司H股上市公司红筹股上市公司总现金收入市场中位水平（万元RMB）董事长CEOCFO执行董事平均三位关键高管，即董事会主席，首席执行官以及首席财务官在红筹股公司中的现金总收入远高于H股公司和A股公司，三类公司（A股、H股和红筹股）中董事总现金收入比率为:1:2:6有趣的是，在红筹股公司中，董事会主席的总现金低于首席执行官，而在H股公司及A股公司中，情况却恰恰相反。来自中国最大的资料库下载©TowersPerrin14独立董事薪酬050,000100,000150,000200,000250,00020052004200320022001红筹股H股A股独立非执行董事薪酬趋势（RMB）最近几年，