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XXX公司员工期权方案建议稿2000年5月机密2内容¶XXX公司员工期权方案介绍¶期权分配方案¶员工持股会¶附录3内容¶XXX公司员工期权方案介绍¶期权分配方案¶员工持股会¶附录XXX公司员工期权方案介绍•宗旨•公司初创时股权结构•一期期权来源•二期期权来源•确定员工期权方案的程序4XXX公司员工期权方案宗旨•员工分享公司的成功与发展，并与公司共担风险•奖励为公司做出持续性贡献的员工，激励员工不断地创新与创业•不断地吸纳人才、留住人才，合理地使用人才，提升企业的竞争力5公司初创时股权结构比例（%）总股本（万元）实投资本（万元）公司总股份私人出资方初创经营者股权项目6公司目前股权结构（未分配期权）比例（%）总股本（万元）实投资本（万元）公司总股份*创业者团队股份一期投资者股权项目*创业者团队指公司初创时的私人出资方和初创经营者7香港创业板的上市规则中，期权占总股本的比例已提高到30%•中华网和新意网的期权比例豁免高达50%•联想集团1994年在香港联交所挂牌上市，公司新老交替之前进行了股权调整，将员工持股会所持有的35%股份的分红权变为股权，35%股权的分配方式如下：创业时期有特殊贡献员工15人占35%，即35%*35%=12.25%较早进入公司的员工160人占20%，即35%*20%=7%预留做为以后对公司有贡献的员工占45%，即35%*45%=15.75%/例/8一期建议期权分配后公司股权结构比例（%）总股本（万元）实投资本（万元）公司总股份创业者团队股份员工持股会15一期投资者股权项目9二期融资时期权来源（建议）二期融资时员工期权达到20%10二期融资到位以及期权分配后公司股权结构股权项目比例（%）总股本（万元）实投资本（万元）公司总股份创业者团队股份员工持股会20一期投资者二期投资者11确定员工期权方案的程序内容具体工作时间负责人协作高层研讨确定期权设计实施负责人确定期权设计框架及原则确定期权设计方案讨论稿中层代表访谈期权设计方案意见反馈访谈人员、时间确定向被访谈人明确访谈的意义及保密规则员工代表访谈期权设计方案意见反馈访谈人员、时间确定向被访谈人明确访谈的意义及保密规则员工研讨会参加研讨人员、时间确定期权设计的意义期权设计的原则听取反馈意见（不计名方式填写问卷）董事会、股东会研讨确定期权设计方案最终稿12内容¶XXX公司员工期权方案介绍¶期权分配方案¶员工持股会¶附录期权分配方案•构架•执行规则•员工持股会期权分配构架重要经营岗位期权全体员工业绩期权•预留股份与期权变更•股份回购•公司发生重大变化时员工持股的处理原则13CEO及CXO重要岗位期权全体员工业绩期权一期投资者25.00%员工持股会15.00%创业者团队60.00%。员工持股会期权分配构架(建议）20%80%14员工持股会期权执行规则：•员工持股会期权分为：重要经营岗位期权全体员工业绩期权•资格确定：员工持股的资格由董事会确定，一般原则为：1.在公司工作超过一个季度的正式员工2.对公司有特殊贡献者（由董事会界定）•数额确定：由董事会确定，一般原则为：1.岗位重要性（包括各层级之间及各部门之间）2.工作业绩（KPI)3.工作时间长度（按季度计算）•期权授予时间：在两个财政年内按季度授予15员工持股会期权执行规则：•期权的有效期：必须在取得期权资格后半年至四年内均匀行权，授予期权第二年结束时执行的数量不能超过期权总数的50%，第三年结束时执行的数量不能超过期权总数的80%。•行权价格：行权价格为一期增资扩股时核准的公司价值，•行权时间：由董事会确定每半年一次的固定时间•出资方式：行权须以现金方式•管理：由员工持股会负责日常管理*按国际惯例，股票期权执行有效期限一般不超过10年，授予后不能立即执行，且不能一次执行完所有期权。一般公司的做法是期权授予一年后才能实施，第二年结束时执行的数量不能超过期权总数的40%，第三年结束时执行的数量不能超过期权总数的70%。16董事期权案例•联想香港公司1998年9月30日授予柳传志等6位执行董事在未来10年内以每股1.122港元的价格购买总共达820万股的认股期权，其中柳传志为200万股，是其他董事的2.89倍。•方正香港公司1998年12月21日授予王选等6位董事在2005年12月6日期间以每股1.39港元的价格购买总数达5700万股的认股期权，其中王选为1080万股，是其他董事的1.17倍。/例/17CXO以上重要经营岗位期权分配•目的：为了迅速吸引优秀人才为了留住高级人才•资格：CXO以上•分配原则：CEO是CXO的2倍•权利：以个人身份持股，行权后享有投票权层级项目CEOCXO人数16各层级持股倍数关系21人数*倍数26各层级人均期权百分比各层级人均期权基数18CXO经营岗位期权分配COOCMO/CTO/CWOCFO/BD人数132持股倍数关系1.510.75人均期权百分比人均期权基数（万元）职位项目CXO经营岗位期权共占19全体员工一期业绩期权的分配方案员工业绩期权=季度岗位期权基数*季度数*业绩系数（β）季度岗位期权基数：由董事会按照岗位重要性确定，基本比例为CEO：CXO：部门经理：业务骨干：一般员工=16：8：4：2：1季度数：指每个员工自转正后在计算期权授予的季度内工作的季度数，不足的季度不算业绩系数（β）：根据KPI考核分数进行的业绩调整系数，实行KPI考核前业绩系数（β）按原考核系统计算20CEOCXO部门经理业务骨干**一般员工人数*1661355各层级持股倍数关系168421人数*倍数1648242655各层级人均期权百分比各层级人均期权基数(万元）季度员工业绩期权基数计算总数：每季度分配*合格人数为根据公司业务发展所设计的二期融资前公司员工的平均数量•高科技企业各层级员工持股比例一般为：CEO：CXO：部门经理：业务骨干：一般员工=16：8：4：2：121季度CXO业绩期权基数计算COOCMO/CTO/CWOCFO/BD人数132持股倍数关系1.510.75人均期权百分比人均期权基数（万元）职位项目22季度部门经理业绩期权基数计算（由管理层确定）人数持股倍数关系人均期权百分比人均期权基数（万元）职位项目23业务骨干的确定（由管理层确定）业务骨干定义为：核心技术人员、业务主管、部门副经理等各部门骨干数量/质量由管理层确定部门人数24一期业绩期权业绩调整系数（β）计算——方案1部门经理业务骨干一般员工各层级员工季度KPI值KPI（X）4.5、4、3.5…4.5、4、3.5…4.5、4、3.5…各层级员工季度KPI平均值KPI444各层级员工业绩调整系数β=KPI(X)/KPI1.125、1、0.875…1.125、1、0.8751.125、1、0.875项目层级•CEO、CXO的业绩调整系数由董事会根据公司业绩确定，CXO期权总数不超过数总额•业绩不佳员工的期权处理：每季度对各层级KPI考核值排名为后20%的员工提出警告，对于连续两个季度以上KPI考核值排名为后20%的员工，取消其当季期权资格。25一期业绩期权业绩调整系数（β）计算——方案2部门经理业务骨干一般员工各层级员工季度KPI值4.5、4、3.5…4.5、4、3.5…4.5、4、3.5…将各层级员工季度KPI值转在百分制KPI(X)90、80、70…90、80、70…90、80、70…各层级员工KPI平均值KPI808080各层级员工业绩调整系数β1.15、1、0.85…1.15、1、0.85…1.15、1、0.85…项目层级•β的计算:KPI(X)KPIβ=0.85nn=(KPI-KPI(X))/10KPI(X)KPIβ=1.15nn=(KPI(X)-KPI)/10以KPI平均值为基准,每递增/递减10分,β系数增长/降低15%•CEO、CXO的业绩调整系数由董事会根据公司业绩确定，CXO期权总数不超过数总额•业绩不佳员工的期权处理：每季度对各层级KPI考核值排名为后20%的员工提出警告，对于连续两个季度以上KPI考核值排名为后20%的员工，取消其当季期权资格。26员工持股会期权正常业绩情况下各层级分配平均结果比例（%）股本（万元）比例（%）股本（万元）比例（%）股本（万元）比例（%）股本（万元）CEOCXO部门经理业务骨干一般员工二期期权分配后总数一期期权总数重要岗位期权业绩期权期权层级1997年美国高级管理人员的薪酬结构为基本工资42%、股票期权28%、奖金19%、其他福利11%27KPI的评定原则（待议）目的方法•保持公正性•保持战略性部门的重要性•由管理层确定KPI分数分布比例•由管理层确定部门平均值*参考现行KPI制度28预留股份及期权变更（建议）预留股份来源预留股份分配•取消期权资格的部分•未到位人员预留部分•员工离职（包括退休、丧失行为能力、死亡）•其他特殊情况处理的部分•由董事会确定授予特殊贡献者•由董事会在二期融资前一次性分配•预留股权滚动至二期股权29股份回购（建议）•员工期权行权后所持公司股份，在公司上市或并购前不能出售、不能转让、不能作为抵押•员工在授予期权一年内离开公司，其所持股份，公司以行权价回购30公司发生重大变化时员工持股的一般做法（建议）资本变动公司的资本结构在期权仍可行使时出现变动，尚未行使的期权、行使价、期权行使方法、期权计划涉及的股份数目均需作出相应调整。并购当公司被并购时，所有股票期权可以立即执行，或者由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计划。控制权变化当公司控制权发生变化时，所有股票期权可以立即执行，或者在控制权发生变化之后一定期限内可行权的部分行权。公司清盘公司清盘时，员工可在公司清盘决议案通过日前任何时间书面通知公司行使其股票期权。31内容¶XXX公司员工期权方案介绍¶期权分配方案¶员工持股会¶附录员工持股会•组织机构及其职责和权力•会员的权利与义务32员工持股会的组织机构权力机构：员工持股会会员大会执行机构：员工持股会理事会33员工持股会会员大会员工持股会会员大会由全体会员构成，有以下职责和权利•维护持股员工的合法权益，反映持股员工的意见和要求•制定、修改和通过员工持股会章程、就员工持股会的管理、股金投向、红利分配等事项做出决定•选举和更换员工持股理事会成员•审议员工持股理事会的工作报告•对员工持股会行使股东权利作出决议34员工持股会理事会员工持股会理事会由5名成员组成，设理事长、副理事长各一名，理事长为员工持股会的法定代表人，代表会员参加股东大会或董事会，行使表决权，员工持股理事会有以下职责和权利：•员工持股会的日常管理•办理员工入会（股）手续•收集会员出资资金购买本企业股份•集中管理员工持股股本金凭证•管理员工持股名册，向会员出具股权证明•拟定员工持股份额的红利分配方案•办理员工股份的转让、继承、回购手续•制定员工持股会有关规定•筹备、召集员工持股会会员大会并向其报告工作•执行会员大会的决议•代表或推选代表参加公司股东大会或董事会•拟订职工持股会解散的方案35员工持股会会员的权力和义务权力：•员工持股会实行会员制，凡已获得公司期权的员工均为员工持股会会员•享有选举和被选举为员工持股会管理委员会或理事会成员的权利，享有参与制定和修改员工持股会章程和权利•享有通过员工持股会查阅公司股东大会记录、财务报表、监督公司生产经营，提出意见或质询的权利•享有了解和监督员工持股会的管理及财务状况的权利•已认购公司股份（即已行权）的会员享有作为员工持股会代表参加股东大会、董事会、监事会的权利•已认购公司股份（即已行权）的会员按投入的资本额享有收益权•已认购公司股份（即已行权）的会员享有员工持股会依法解散或企业依法解散、破产时分得剩余财产的权利•员工持股会章程规定的其它权利义务：•员工持股会会员必须履行下列义务：•以出资额为限，对员工持股会负有有限责任•必须按照认购出资额全部如实缴纳认购资金•执行员工持股会章程和会员大会（或代表大会）决议•遵守有关法律、政策和规定36员工持股会行动方案•成立筹备组，制定工作计划•注册•选举•运作37内容¶XXX公司员工期权方案