第十二章企业集团经营者的薪酬计划

第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前高级财务管理第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前第一节薪酬计划涵义及经营者激励机制•一、薪酬计划含义••经营者薪酬计划是指公司对经营者的薪金、奖酬及其相关事宜做出的制度安排，是经营者激励机制在物质上的具体体现，包括薪酬构成、计量依据、支付标准、支付方式等基本内容。二、经营者激励不兼容的矛盾及其根源所有者与经营者之间激励不兼容以及由此而导致的代理成本、道德风险、效率损失等，是委托代理制面临的一个核心问题。分析证明，问题的根源却并不在于委托代理制本身传统产权理论中经营者不具有剩余控制权与剩余索取权的缺陷以及对人的自利性性本质的忽略，而委托代理制只是为这一矛盾爆发提供了条件。高级财务管理第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前三、经营者知识产权资本化在全球经济的日趋知识技术化的时代，有两种价值的创造要素--知识与管理已经或正在获得较之劳动和财务资本更重要的地位。随着两权分离与股权结构的日趋分散，经营者或经营者集团业已在相当大的程度上拥有了企业决策管理的实际控制权。在这种现实格局下，无论是企业的价值目标抑或股东的财务目标等的实现，越来越取决于经营者的素质与能力。从这种意义上讲，经营者及其知识产权完全融入了企业价值及其增值的创造过程，成为了与财务资本同等的，甚至更为重要的一种实质性的资本要素。从这层意义上讲，与其将股份公司定位为（财务资本）所有权与经营权的分离，莫若视为是财务资本及其所有者与知识资本及其所有者之间的平等而复杂契约更为准确。循着这一逻辑，使得经营者凭借知识资本投资者与所有者的身份，取得了同财务资本所有者一起参与公司剩余控制权与剩余索取权分享的资格。经营者的知识产权之所以能够资本化，源自于其知识层次与管理理念超越社会的平均水准与企业的一般员工群体，不仅是一种稀缺性资源，而且高级财务管理第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前能够对企业的价值创造发挥非常的贡献，并给财务资本所有者--股东带来超过社会平均水平的税后利润，即产生授予税后利润或剩余贡献，这既是经营者知识产权资本化的前提，也是经营者价值大小的依据。高级财务管理第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前•四、经营者角色定位与知识资本权益特征（一）经营者角色定位随着知识产权的资本化，经营者已不再仅仅是高职别的支薪雇员层阶，更取得了知识资本投资者与所有者的地位与权利，且这种权利与地位与财务资本的所有者（股东）有着平等的契约关系，亦即经营者在公司中同时具有了双重身份：（知识）资本所有者兼高职别雇员。作为知识资本所有者与投资者，经营者有权参与公司剩余控制权与剩余索取权的分配；作为高职别雇员，受托或雇用于财务资本与知识资本，有权要求公司付予与自身贡献对等的雇员薪金。高级财务管理第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前•（二）经营者知识资本权益特征作为资本属性，经营者知识资本与股东财务资本，在利益分配关系的把握上，共同的遵循的就是资本---报酬原则，即在剩余控制权与剩余索取权方面有着平等的契约地位。但也必须看到的是，知识资本与财务资本还存在着诸下方面的差异：1．价值存在的形态及其对公司的归属性财务资本体现为一种物化形态特征，一般不受其所有者（股东）结构变化或物质载体流动的影响，具有对特定法人主体很强的归属性与固定性。在不存在知识资本的情形下，计量财务资本的价值并无太大的困难。比较之下，知识资本则不具备物化形态的载体，而完全依附于活生生的人----经营者或经营者群体。因而，知识资本不仅在价值上存在着无法估测的变异性，而且更难以使之保持对特定法人主体的完全归属性与固定性，尤其是那些知识资本具有较高社会价值的经营者更是如此。高级财务管理第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前•2．风险损失责任公司业绩不佳，虽然经营者的知识资本将遭受贬值与利益损失，但股东财务资本的损失也同样不可避免；而一旦公司竞争失败或陷入财务危机境地，几乎一切的损失都将落在财务资本及其所有者身上。因为公司一旦进入这种最坏情形，对承担风险真正的也是唯一能够起作用的只有那些具有物化形态的资产。而对于经营者其实没有造成任何的损失，因为那些将公司带入失败或危机境地的低素质的经营者，原本就不具备知识资本的价值。高级财务管理第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前•3．权益的实现条件尽管知识资本与财务资本同属资本范畴，都体现着状态依存性的权益特征，但通过上述分析发现，较之经营者的知识资本，股东的财务资本显然承受着着更大的风险责任。遵循收益与风险对称原则，必须在利益分配关系上体现知识资本与财务资本风险的差异。准确地讲，经营者能否享有剩余控制权与剩余索取权，取决于公司经营管理的绩效。只有当经营管理绩效达到并超过既定的水平，特别是市场或行业平均水平，其自身的知识产权才具有着资本化的前提，从而才有资格以知识资本所有者的身份分享公司的剩余控制权与剩余索取权。这表明，经营者知识资本权益的实现存在限制性资格条件，如果达不到既定的绩效标准，即便公司赢余，经营者也不能参与公司升于控制权与剩余索取权的分配，因而其权益体现为一“绩效依存性”特征；相反，对于财务资本的所有者（股东），只要公司能够持续经营下去、只要有赢余存在，股东就始终拥有享受公司剩余控制权与剩余索取权的资格，亦即其权益体现为一种存在依存性特征。高级财务管理第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前第二节企业集团经营者薪酬结构设计•一、竞争机制与薪酬设计思想知识产权的资本化，消除了委托代理制下激励不兼容的矛盾根源，从而为经营者管理的高效率性提供了内在的动力源泉。然而也必须看到的是，具有了产权利益驱动机制，并非直接意味着管理绩效的必然提高，因为产权的重组改变的只是企业的激励机制，却没有给企业及其经营者创造出生存发展与淘汰死亡的强制性择别，因而也就无法保障企业运行必然是高效率的。高级财务管理第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前•1．实施薪酬计划的宗旨在于实现管理的高效率性，并借此推动公司市场竞争优势地位的确立，因此，经营者薪酬计划设计的立足点是：经营者是否为公司奠定了持续性的市场竞争优势基础，并带来了超出社会或行业平均水平的剩余贡献或剩余税后利润。2．经营者薪酬计划的设计，应当充分体现竞争优势思想，遵循剩余贡献原则：（1）薪酬计划必须基于公司长期利益目标，使之具有动态的、前瞻性特征，消除经营者管理行为的短期化；（2）经营者管理绩效的优劣，或者是否取得了剩余贡献，在静态上，应当以市场或行业平均水平为最低判断标准，在动态趋势上，必须与市场或行业最好水平的比较劣势不断缩小。（3）知识资本报酬水平的高低，取决于剩余贡献的大小。没有剩余贡献，知识资本就不能取得报酬。剩余贡献越大，或者较之市场或行业最高水平的差距越是缩小，经营者分享的比率也就越高，即对知识资本报酬应采取超额递增分享制度。高级财务管理第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前•3．竞争优势的创造缘于核心能力的支持与公司战略发展结构的遵循，因此，首先对经营者管理业绩的有效性进行战略符合性分析，是实施薪酬计划不可或缺的；4．经营者薪酬计划的设计，还必须遵循剩余贡献共享原则。剩余税后利润并非都是由知识资本创造的，财务资本同样也是不可或缺的。离开了财务资本，经营者的知识与管理就不能转化为知识资本财务资本，就不可能独立地发挥剩余贡献作用。因此，财务资本也就当然地要求参与剩余税后利润的分享。高级财务管理第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前•二、经营者薪酬计划设计与实施的行为主体通过董事会薪酬委员会或社会中介机构对经营者薪酬计划进行设计，是两种常见的模式。在经营者薪计划设计的主体上，设置薪酬委员会，并置于董事会直接领导之下，这对于强化董事会对经营者的委托监督机制，维护所有者的利益，考察并把握公司运营绩效与发展态势，从而提高决策的高效率性，发挥了重要的作用。但这种方式在保障对经营者管理绩效评价的客观性、公正性与充分的透明性等方面存在着较大的欠缺，因为作为委托方的董事会（薪酬委员会）对受托方的经营者能否保持完全中立的原则，掺杂着一个明显的利益因素。社会中介机构最大的特点是独立、客观、公正和具有专业性。由社会中介机构设计经营者薪酬计划，可以在企业外部实现各利益相关者的均衡，但同时也引申出一个新的矛盾，即由谁来委托社会中介组织来执行此项工作。如果由董事会委托，同样会面临着独立性问题。退一步讲，即便社会中介机构能够不受公司董事会操纵，独立地制定出经营者的薪酬计划，但对中介机构代为制定的薪酬计划的质量水平的评价直至薪酬计划的具体实施，最后仍然离不开企业内部（特别是董事会）来完成。高级财务管理第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前•基本步骤是:1．公司董事会依据公司战略发展规划，本着竞争优势及效率与效益的原则，提出薪酬计划设计的框架目标，然后委托社会中介机构进行方案设计；2．董事会接到社会中介机构拟定的薪酬计划方案（草案）后，召集包括董事会、薪酬委员会、监事会、经营者、中介机构、法律及财务顾问、业内专家、员工代表等人员在内的方案评估研讨会，在充分听取各方面建议，包括与经营者讨价还价的基础上进行修改完善，并形成薪酬计划预案；3．董事会将薪酬计划预案提交股东大会（或召集临时股东大会）决议。股东大会通过后，将经营者薪酬计划纳入公司分配制度，并公告公司各方面利益相关者，以保障经营者薪酬计划的充分透明性，同时也利于造成一种良好的监督机制；4．董事会授权薪酬委员会在公司监事会的直接监督下负责经营者薪酬计划的具体实施工作；高级财务管理第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前•5．由监事会、薪酬委员会、审计委员会（包括内审机构，归属董事会领导）组成联合审计小组，对经营者受托责任的完成情况、管理绩效进行定期或不定期的审计评估；6．薪酬委员会根据联合审计评估的结果，对照薪酬计划各项管理目标及业绩评价与奖罚标准，计算经营者应计薪酬额，然后将联合审计评估结果、计算依据与计算结果，一式多份，分别报送董事会、监视会和经营者；7．董事会、监事会、经营者对经营者应计薪酬若无异议，则由薪酬委员会通过公司财务部按照薪酬制度规定的支付方式具体落实。若存有异议，则责成薪酬委员会进行复核；8．为了保障审计评估结果的客观公正性，必要时应当由董事会与监事会联合聘请会计师事务所对经营者的管理业绩进行审计评估高级财务管理第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前•三、经营者薪酬构成经营者在公司中身份的双重性，决定了其薪酬应当由雇员薪金和绩效依存性知识资本报酬，亦即经营者的贡献报酬。可细分为三个部分：（一）经营者生活保障薪金即经营者维持其基本生活需要的工资。生活保障薪金与业绩不挂钩。经营者的生活保障薪金一般可以按照企业员工的平均薪金为基准，且不考虑经营者职级方面的差异。经营者生活保障薪金＝公司员工年度平均薪金，或≤员工年度平均薪金×2到3倍。高级财务管理第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前•（二）经营者风险薪金即与经营者职级与职责挂钩的薪金。具体包括如下内容：1．经营者职位级差（或风险）薪金它取决于经营者在公司中的职级及其承担的职责风险的大小。一般而言，经营者职级越高，承担的风险责任越大，相应的职位风险系数或级差收入也就越大。经营者职位级差（或职位风险酬劳）＝经营者生活保障薪金×职位风险系数2．经营者管理分工辛苦酬劳与主管业务重要性附加薪金即针对经营者管理分工重要性程度的不同，分别确定相应的管理分工辛劳系数与主管业务重要性附加系数的基础上来计算的。高级财务管理第十二章企业集团经营者薪酬计划主讲教师：张前•经营者管理分工辛苦酬劳＝经营者生活保障薪金×管理分工辛劳系数经营者主管业务重要性附加酬劳＝经营者生活保障薪金×主管业务重要性附加系数将（一）、（二）两大方面的薪金或酬劳加计起来，即为经营者的应计雇员薪金。公式为：经营者雇员薪金＝生活保障薪金×（１＋职位风险系数+管理分工辛劳系数＋主管业务重要性附加系数）＝生活保障薪金＋职位级差酬劳＋管理分工辛苦酬劳＋主管业务重要性附加酬劳（三）经营者知识资