职权范围－薪酬委员会

第1页，共4页【中文译本，只供参考】职权范围－薪酬委员会「神州数码」指神州数码控股有限公司。「委员会」指神州数码薪酬委员会。「董事会」指神州数码董事会。1.成员1.1委员会成员须由董事会依据提名委员会（如有）的建议并经咨询委员会主席后委任。委员会须由最少三名成员组成，其中独立非执行董事于委员会占的席位不少于百分之五十。1.2只有委员会成员有权出席委员会会议。然而，在适当情况下，首席执行官、人力资源部主管及外聘顾问等其它个别人士或会获邀出席全部或部分会议。1.3委员会成员的任期最多为三年，并可延续三年期限两次，惟董事须保持其独立性。1.4董事会须委任委员会主席，而委员会主席不需由独立非执行董事出任。倘委员会主席及／或获委任的署理主席缺席会议，则其余出席的成员须在彼等当中选出一名主持会议。董事会主席不得出任委员会主席。2.秘书2.1公司秘书或其代理人须出任委员会秘书。3.法定人数3.1处理业务所需的法定人数为二人。正式召开并有足够法定人数出席的委员会会议有权行使委员会所赋予或可行使的一切或任何权力、权限及酌情权。第2页，共4页4.会议4.1委员会须每年最少召开一次会议，以及在委员会主席要求的其它时候召开会议。5.会议通告5.1委员会会议须由委员会秘书应其任何成员的要求而召开。5.2除非另有协议，否则每则已确定地点、时间及日期的会议通告连同所讨论项目的议程，须于会议举行日期的五个工作天前，呈交委员会各成员、须出席的任何其它人士及所有其它非执行董事。附加文件须同时送交委员会成员及其它出席人士（如适用）。6.会议记录6.1秘书须记录所有委员会会议的会议程序及决议案，包括出席及列席者的姓名。6.2委员会会议记录须及时给予委员会全体成员传阅，而一旦达成协议，即给予董事会全体成员传阅，除出现利益冲突的情况外。7.股东周年大会7.1委员会主席须出席股东周年大会，准备就股东对委员会的事务的任何提问作出回应。8.职责委员会须：8.1与董事会厘定及协议有关神州数码的首席执行官、主席、执行董事、公司秘书及其它被指派加入考虑的行政管理人员的薪酬结构或主要政策。非执行董事的薪酬由主席及董事会执行成员负责厘定。董事或经理概不得参与任何有关其薪酬的决策事宜。8.2在考虑所有被视为必要的因素后厘定薪酬政策。该政策的宗旨在确保神州数码的行政管理人员获得适当的奖赏，以激励彼等有更卓越的表现，并以公平及承担责任的形式嘉奖彼等分别对神州数码的成功所作出的贡献。第3页，共4页8.3审阅持续实行薪酬政策的适当性及相关性。8.4批准神州数码所实施的任何与表现相关的奖励计划的构思及确定其指标，及批准根据此等计划所支付的全年款项总额。8.5审阅所有股份奖励计划供董事会及股东批准。就任何上述计划而言，决定每年会否发放奖赏；如有，则厘定有关奖赏的金额、发放予执行董事及其它高级行政人员的个别奖赏及所使用的表现指标。8.6为各执行董事及其它高级行政人员确定退休安排的政策及范围。8.7确保终止合约条款及所支付款项对该名人士及神州数码均属公平，不成功者不获发放酬金，及减轻损失的责任能被全面识别。8.8依据议定政策的条款并经咨询主席及／或首席执行官（如适用）后，厘定各执行董事及其它高级行政人员的个别薪酬组合总额，包括花红、赏金及购股权或其它股份奖赏。8.9在审慎考虑任何相关的法制规定、《企业管治常规守则》的条文和建议、及《上市规则》和相关指引下，确定有关薪酬组合及安排。8.10每年审阅及审视神州数码或其集团的薪酬趋势。8.11监督神州数码或其集团内雇员福利结构的任何主要变动。8.12议定有关批准首席执行官及主席要求索取开支的政策。8.13确保《上市规则》所载有关披露薪酬（包括退休金）的所有条文均获行；及8.14专责设定甄选标准，选定、委任及制定任何向委员会提出意见的薪酬顾问所涉及的职责范围，以及获取有关其它公司薪酬的可靠及最新资料。委员会可全权委托有关方进行其认为有助履行职责而必需的任何报告或调查。9.汇报责任9.1委员会主席须于每次会议举行后向董事会正式汇报在其职能及职责以内项事宜的议程。9.2委员会须就其职权范围内需作行动或有待改善的任何地方，向董事会作出其认为适当的任何建议。第4页，共4页9.3委员会须就神州数码的薪酬政策及常规编撰年度报告（该报告将为神州数码年报的一部分），并确保每年在股东周年大会上将之提呈以供股东批准。10.其它10.1委员会须检讨其表现、组织结构及职权范围，确保委员会的运作得以发挥最高效力，并须提议其认为必需的任何修订，以供董事会批准，而检讨须每年最少一次。11.权力11.1委员会获董事会授权，可向神州数码任何雇员取得任何必要的资料以履行其职务。11.2就委员会的职责而言，委员会获董事会授权可征询任何外界法律或其它专业意见，有关费用由神州数码承担。