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1大大華華證證券券股股務務月月報報999666...0004442法令新訊§2007年3月新增函令及建議配合措施§經濟部商業司◎簡易合併持股99%子公司仍需委請獨立專家相關法規條文：企業併購法第19條函釋字號：證期一字第０九六０００一七七七號發布日期：96年03月07日△簡易合併持股99%子公司仍需委請獨立專家本局93年8月16日證期一字第0930130304號函釋：「有關公司依企業併購法第19條規定辦理簡易合併其百分之百投資之子公司就是否應委請獨立專家就換股比例或配發股東現金或其他財產之合理性出具意見乙節，參酌財團法人中華民國會計研究發展基金會91年8月22日基秘字第243號函及91年8月22日基秘字第244號函對類同此種合併案件之會計處理解釋，其精神係認定類屬同一集團間之組織重整，而不適用於一般合併之相關購買法或權益結合法之會計處理，故僅為存續公司帳列長期投資科目與其他資產負債等科目之調整，應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為，依此，委請專家對換股比例等合理性表示意見似尚無實益。」，故公司依企業併購法第19條規定簡易合併持有99%之子公司，應無本局前揭函令規定之適用。（證期九六、三、七證期一字第０九六０００一七七七號函）建議：請酌參知悉3◎「主要部分營業或財產」界定，無法概括釋示，屬公司事實認定相關法規條文：企業併購法第28條函釋字號：經商字第０九六０二０二六二００號發布日期：96年03月15日△「主要部分營業或財產」界定，無法概括釋示，屬公司事實認定按企業併購法第28條第1項規定：「公司之子公司收購公司全部或主要部分之營業或財產，符合下列規定者，得經公司董事會決議行之，不適用公司法第185條第1項至第4項應經讓與公司與受讓公司股東會決議之規定及公司法第186條至第188條之規定：一、該子公司為公司百分之百持有。二、子公司以受讓之營業或財產作價發行新股予該公司。三、該公司與子公司已依一般公認會計原則編製合併財務報表」。是以，公司與公司間有關晶圓廠房及相關廠房設備出售，如符合上開法條所定3款條件，自得經雙方公司董事會決議方式辦理。其中有關「主要部分營業或財產」之界定，應視各該公司之營業及經營性質而有不同，無法作概括性之釋示。惟參照本部69年2月23日商字第05705號函釋所示「……如某公司主要業務係砂糖之產銷，其主要財產為製糖設備……」之意旨（如附件），若公司主要業務係半導體製造，則其主要財產應可包括晶圓廠之廠房及其設備。（經濟部九六、三、一五經商字第０九六０二０二六二００號函）建議：請酌參知悉4◎董事會與股東均需在受理期間內提名相關法規條文：公司法第192之1條函釋字號：經商字第０九六０二０二九二五０號發布日期：96年03月22日△董事會與股東均需在受理期間內提名依公司法第192條之1第1、2項規定，公開發行公司採董事候選人提名制度者，應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間，受理期間不得少於10日。此項受理提名之期間，不論股東或董事會，均應遵守，換言之，不論股東或董事會提出董事候選人名單，均應在公告受理期間內為之，以求一致。又公司公告受理董事候選人提名相關事項，於提名期間屆滿後，如無股東提名董事候選人，而董事會業於受理期間內決議通過自行提名人選者，於受理期間屆滿後，仍應再召開董事會就審查作業過程作成紀錄（應於董事會紀錄載明無股東提名之事實；至前經董事會審查通過之董事被提名人名單，可毋庸再次審查，惟應於董事會紀錄載明經何時何次之董事會審查通過），並原則上至少保存1年。（公司法192條之1第6項參照）（經濟部九六、三、二二經商字第０九六０二０二九二五０號函）建議：此為最近熱門之解釋函令，請有上列提名制情形之公司，依上述解釋函令建議一定要開兩次董事會，一次在提名期10天內針對董事或獨董提名提出名單並依規定檢附相關學、經歷、就任意願書及聲明書，另一次在提名期結束至最晚於股東會40天前之間召開，為董事會或1%股東所提提名名單之審查董事會，故並不建議提前於提名期間由董事會提名並審查確認董事會所提名之名單，有不清楚部份可與本部經辦或主管討論。5行政院金融監督管理委員會證期局λ行政院金融監督管理委員會函發文日期：中華民國96年3月20日發文字號：金管證六字第0960011409號主旨：檢送修正後公開發行公司第一季、第三季財務報告公告申報檢查表乙份，請查照暨轉知相關單位或所屬會員。說明：本次修正後之檢查表係自申報96年第1季財務報告起開始適用。正本：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國會計師公會全國聯合會、台北市會計師公會、台灣省會計師公會、高雄市會計師公會（均含附件）建議：請酌參檢附之檢查表檔案並依規定時間辦理申報檢查表λ行政院金融監督管理委員會令發文日期：中華民國96年3月19日發文字號：金管證一字第0960010070號金融控股公司之獨立董事兼任該公司百分之百持有之公開發行子公司獨立董事者，視同為一家，其兼任不計入「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第四條規定之兼任「其他」公開發行公司獨立董事之家數，惟以兼任一家為限，6若兼任超過一家者，其超過之家數，仍需計入兼任家數之計算。正本：貼本會公告欄、本會證券期貨局公告欄副本：本會法律事務處、本會銀行局、本會保險局、本會檢查局、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、法源資訊股份有限公司、博仲法律事務所、中華民國公開發行公司股務協會建議：金控公司設立獨董請酌參辦理λ行政院金融監督管理委員會令發文日期：中華民國96年3月16日發文字號：金管證三字第09600100251號依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第二條第三項規定，訂定上市上櫃公司買回本公司股份之相關申報書格式如附件。正本：貼本會公告欄、本會證券期貨局公告欄副本：行政院法規委員會、本會法律事務處、本會檢查局、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣集中保管結算所股份有限公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、博仲法律事務所、法源資訊股份有限公司（含附件）建議：於公司買回庫藏股份時請酌參新申報書申報書λ行政院金融監督管理委員會令發文日期：中華民國96年3月16日發文字號：金管證三字第0960010025號修正「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」部分條文。附「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」部分條文。正本：貼本會公告欄、貼本會證券期貨局公告欄副本：行政院法規委員會、本會法律事務處、本會檢查局(含附件)建議：為配合員工分紅費用化之相關配套措施，放寬公司買回公司股份轉員工其轉讓價格得低於買回平均價，但須於公司章程明定及該議案提報股東會討論通過才能辦理，惟970101日起才施行，對於新修條文請公司於本年(96年)股東會將公司章程先行配合加修下列文字(不管公司是否有辦理過庫藏股轉員工請先行修訂備而不用)於明年起如有需要即可於股東會提討論議案(因條文規定需將討論議案理由說明列於召集事由故不建議明年修章條文及提討論議案一併通過)。章程增修訂文字：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意決議後，始得辦理。修正條文對照表λ行政院金融監督管理委員會令發文日期：中華民國96年3月9日發文字號：金管證六字第0960008823號修正「證券發行人財務報告編製準則」部分條文。附「證券發行人財務報告編製準則」部分條文。正本：貼本會公告欄、本會證券期貨局公告欄副本：中央銀行、行政院法規委員會、本會法律事務處、本會檢查局、本會銀行局、本會保險局（均含附件）建議：公開發行公司以上公司請酌參配合辦理條文對照表附件表格λ行政院金融監督管理委員會令發文日期：中華民國96年3月6日發文字號：金管證一字第0960008892號修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一、第七十六條。附「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一、第七十六條修正條文。正本：貼本會公告欄、本會證券期貨局公告欄副本：中央銀行、行政院法規委員會、本會法律事務處、行政院金融監督管理委員會檢查局、行政院金融監督管理委員會銀行局、行政院金融監督管理委員會保險局（均含附件）9建議：同上列買回公司股份辦法今年股東會先修章明年起有需要即提報股東會討論通過章程增修建議文字：本公司如擬以低於市價或每股淨值之認股價格發行員工認股權憑證時應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意決議後，始得辦理。條文對照表臺灣證券交易所股份有限公司λ臺灣證券交易所股份有限公司公告受文者：如行文單位發文日期：中華民國96年3月7日發文字號：台證上字第0960101381號附件：臺灣證券交易所股份有限公司「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」第3條第2項第18款修正條文對照表主旨：公告本公司「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」第3條第2項第18款增修條文（如附件），並自96年3月8日起實施，另配合上開規定新增之公開資觀測站申報作業系統，亦於同日正式上線。10依據：案經報奉行政院金融監督管理委員會96年2月13日金管證一字第0960007450號函准予備查。公告事項：鑒於目前上市公司併購案件日益普遍，且需歷經洽詢併購對象、評估、接觸、意見徵詢、意向書簽定、契約協商、董事會通過乃至於併購契約簽定等冗長過程。為確保證券市場之公平交易及防止併購過程中以職務關係獲悉之消息從事內線交易謀取不法利益，本公司爰配合主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第24條第3項修正條文，增訂旨揭辦法第3條第2項第18款規定。爾後上市公司遇有併購案件時，均應將參與合併、分割、收購或股份受讓計畫之人員、重要事項及日期等有關資料，依規定輸入公開資訊觀測站（該資料僅供本公司業務所需之用，並不對外公開揭露）。正本：各上市公司副本：行政院金融監督管理委員會、行政院金融監督管理委員會證券期貨局、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、博仲法律事務所、法源資訊股份有限公司、市場監視部、電腦規劃部(均含附件)建議：上市公司爾後應將參與合併、分割、收購或股份受讓計畫之人員、重要事項及日期等相關資料，於董事會決議通過之日起二日內，依規定格式以網路方式向主管機關申報備查λ臺灣證券交易所股份有限公司函受文者：如行文單位發文日期：中華民國96年3月12日發文字號：台證上字第0960005407號11速別：最速件附件：台灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序修正條文對照表主旨：公告本公司「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」（以下簡稱重大訊息處理程序）、及「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」部分修正條文如附件，並自96年3月9日起實施，請查照。說明：一、案經報奉行政院金融監督管理委員會96年3月7日金管證一字第0960009369號函准予備查在案。二、為期資訊即時充分公開，上市公司主動召開或受邀參加法人說明會，如需於集中市場交易時間內為之者，請配合依旨揭修正條文辦理。正本：各上