员工持股

上市公司员工持股现状分析从上市公司2000年报中不难发现，当一些绩差公司忙于年末重组之际，一批绩优公司却纷纷推出将在公司实施员工持股计划的方案，员工持股计划业已成为我国上市公司令人关注的新课题。本文从现实角度出发，对目前上市公司中的员工持股现状进行了较为全面的分析。员工持股计划（employeestockownershipplans?简称为ESOPs）是指企业员工通过贷款购买、现金支付等方式拥有企业的股票，从而以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产和经营管理的一种制度。20世纪80年代初，一些企业开始采用集资入股的方式扩大再生产，这是我国内部职工持股的雏形。到20世纪90年代初，我国内部职工股在定向募集公司中普遍存在，由于内部职工股法人化、社会化问题，1994年国家停止了定向募集公司的成立方式。随后，从股份公司公开发行的额度中拿出10％供公司职工认购，形成公司职工股。由于中国股市一级市场和二级市场之间存在价差的客观事实，以及公司职工股6个月禁售期的制约，职工股可以上市时，往往被一抛了事，因此公司职工股被广泛批评为借公司上市之机提供给员工的一种短期福利措施，与西方国家ESOPs的长期激励制度相去甚远，1998年10月中国证监会发文取消了公司职工股。但许多企业仍然希望通过发行内部职工股来增强企业的凝聚力。本文根据员工或员工持股机构是直接持有还是间接持有上市公司股份将其分为直接持股模式和间接持股模式两大类。直接持股模式分为：第一类：在公司发起成立时，公司员工直接持有发起人股。如：浙大海纳（0925），1999年公司以社会募集方式设立时，公司的四位技术骨干各出资68．51万元，按比例折成45万股，直接持有上市公司发起人股。类似的还有上市公司南天信息（0948）。这种模式一般只适用上市公司少数技术骨干。第二类：公司上市时，员工通过员工持股机构，如工会、职工持股基金会等以社团法人的形式，作为公司的发起人之一持有上市公司的股份。如：实达电脑（600734），在1990年以前，实达员工就持有上市公司的股份，1993员工持股曾一度达到38％。1993年下半年，公司开始依据《股份有限公司规范意见》进行整改，大部分员工股退出?由公司工会承接，1996年7月公司向社会公开发行新股，员工个人股中的255．5万股同时挂牌上市（其余50万股，在上市半年后上市），同时，第一大股东会同其他法人股东，再次向公司工会转让股份，使工会成为公司的第二大股东。此种方式是目前主板上市公司采用较多的一种。如赤天化、上海金陵、张江高科、吴中仪表均采用的是该种方式。但在现行政策条件下职工持股会直接作为公司的发起人之一参与股票发行，原则上违背了中国证监会不支持上市公司设有内部职工股的政策，很难保证这样的方案能够在中国证监会获准通过。第三类：由上市公司大股东将国有法人股转让给公司员工持股机构，员工通过员工持股机构持有上市公司的股份。典型案例：新天国际（600084）新天国际拟将公司控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司所持的9100万股国有法人股（占公司总股本的50．30％）中的2700万股（占总股本的14．92％）股份转让给公司员工持股机构?受让价格暂定为每股3．41元?在公司实施员工持股制度。由大股东转让部分股权?可以避开目前相关法律对员工持股?特别是股票来源问题的限制?转让的价格定为3．41元?高于公司每股净资产（每股净资产为3．26元）?较容易获得国资管理部门的许可，使员工持股方案能够顺利实施。第四类：由上市公司定向增发新股，同时，授予员工股票认股权，员工通过行权取得公司股份。典型案例：清华同方（600100）清华同方拟以股票认股权＋定向增发的方式实施员工持股计划。股票认股权是董事会授予特定的有资格人士在一定期限内以事先确定的价格和条件认购公司可流通的普通股股票的一种权利。享有股票认股权的有资格人士包括董事、监事和任何为公司及公司有实质性的直接和间接控制的公司或机构服务的公司员工。公司经股东大会批准的股票认股权计划有效期为十年，计划间隔期一年以上，经批准的股票认股权计划在有效期内，所涉及的认股权不得超过本公司已发行普通股股本总数的10％。任何股票认股权持有人持有的认股权比例不得超过已发行公司股本总数的5％，同时其股票认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押担保、偿还债务。公司年度股东大会审议通过并公告之后起的六个月内，由公司董事会按照公司股票在股票认股权授予当日的收盘价或在股票认股权授予当日前十个营业日的平均收盘价的最高价，确定行权价格。当发生送股、转增及发行新股等影响股票价格行为时，调整已授予未行权的认股权行权价格?不调整认股权数量?。经调整的行权价不得低于每股净资产。股票认股权经授予满一年后进入行权期，股票认股权持有人每年的行权许可比例是第一年最多行权授予数额的30％，第二年30％，第三年40％。尚未行权部分可继续行权，但不得超过计划内允许十年持有的有效期限。公司每年设立两个行权窗口期。在窗口期，公司受理行权申请，股票认股权持有人以现金方式行权。并在董事会刊登股份变动公告之日起，认股权持有人行权的股票过户至个人名下，自由流通。尽管此方案还不是公司最后的实施方案，也尚未获得批准，但此方案为较好地解决员工持股计划的股份来源问题打开了思路。间接持股模式分为：第一类：员工通过员工持股机构（或协议转让的第三方），成为上市公司控股股东的股东，间接持有上市公司的股份。典型案例：深鸿基（0040）1999年7月，鸿基集团有限公司工会将所持有的深鸿基6894．54万股，注入东鸿信投资发展公司，占东鸿信50％的股权，注入后，东鸿信成为深鸿基第一大股东。如此处理，在中国证监会审批时相对容易，且职工持有的股份也达到了间接上市交易的目的。这种方式的不足之处是根据《公司法》规定，有限责任公司的对外投资额不能超过公司净资产的50％，因此，职工为实现持股，其出资额至少是所持股份额的2倍以上。第二类：由员工持股机构发起设立新公司（或协议转让给第三方），新公司（或第三方）成为上市公司控股股东，员工通过员工持股机构间接持有上市公司股份。典型案例：粤美的（0527）公司20多名高管与公司工会联合组建美托投资管理公司，由美的公司管理层持有78％股份?剩下22％的股份为工会持有。美托向美的第一大股东顺德市美的控股有限公司收购3000多万法人股?约占上市公司总股本的6％。美托成为上市公司第三大股东。美的万余名员工中?参与持股的在200人左右。美的改革中经营者持有股份多的特征十分明显?因此?也被称为管理层收购（MBO）。新设公司或第三方最好是一家集体企业，因为集体企业可以作为企业法人，但又不受《公司法》关于对外投资不超过公司净资产50％的约束。谈员工持股计划（ＥＳＯＰ）在我国的实施来源：考试吧（Exam8.com）2008-8-2110:12:00【考试吧：中国教育培训第一门户】论文大全摘要：作为一种有效的员工激励手段，员工持股计划（ESOP）正在被国内外企业广泛应用。文章将从ESOP的理论基础入手，分析国有企业实施ESOP的几种策略选择，并在提出ESOP对于国企改革具有重要意义的同时，强调了在实施ESOP过程中必须注意避免的相关问题。关键词：员工持股计划；国企改革；激励一、关于员工持股计划1．员工持股计划的定义。员工持股（即ESOP，EmployeeStockOwnershipPlan的英文缩写），又称公司员工持股计划。按照美国员工持股协会（TheESOPAssociation）的定义：员工持股计划是一种使员工投资于雇主企业从而获得长远收益的员工受益计划，或者说，它是一种使员工成为本企业的股票拥有者的员工受益机制。2．员工持股计划的理论来源。ESOP理论起源于19世纪60年代美国着名经济学家、律师路易斯·凯尔索（Louis·Kelso）的扩大资本所有权思想。他认为，如果社会资本只掌握在少数人手中，产权过于集中，则经济发展的好处将主要集中于少数人手中，大多数人将不能分享到资本的好处，这将造成严重的分配不公，从而影响到社会的稳定和资本主义的生存与发展。为此，凯尔索等人希望通过ESOP制度建立起使资本所有权分散化的新机制。其基本内容是：在企业内部或外部设立专门机构（员工持股会或员工持股信托基金），这种机构通过借贷方式形成购股资金，然后帮助员工购买并取得本企业的股票，进而使本企业员工从中分得一定比例、一定数额的股票红利，同时也通过员工持股制度调动员工参与企业经营的积极性，和形成对企业经营者的有效约束。大多数研究结果证实，美国企业生产率在实行员工持股后提高了，许多有力的证据表明实行员工持股在改进企业效率方面发挥了重要作用。据美国全国员工持股中心的研究结果，实行员工持股计划的公司在企业生产率上比不实行的公司平均高8%~11%。3．员工持股计划在中国的发展。员工持股计划在我国自20世纪80年代初开始发展，发祥于浙江温州、台州及山东周村等地的股份合作制，并得到政府和社会的广泛认可，迅速在全国范围内得到推广，成为许多中小企业改制的普遍和首选形式，是员工持股在我国发展的雏形。到20世纪90年代初，这种制度已在我国股份制企业得到一定程度的发展。中国在证券市场形成之初，便采用向本公司员工发行内部员工股的方式，以增强员工对公司的责任感。1994年以来，员工股配售比例为公众股的10%，纳入新股发行额度，并在配售6个月后上市。但是，我国股票一级、二级市场间存在着较大的价差，内部员工股往往在上市后被抛售，带有浓厚的福利色彩，股权股份激励作用基本上无从谈起。同时，内部员工股与一般流通股“同股不同权”，发行与上市中滋生出许多****现象。因此，中国证监会在1998年发布了《关于停止发行公司员工股的通知》，股份有限公司发行股票一律不再发行公司员工股。中国股市便暂时告别内部员工股。二、实施员工持股计划的策略选择1．员工直接持股。员工直接持股是指员工以自然人身份持股，但是对于改制为有限责任公司的企业，由于受《公司法》中有限责任公司股东人数限制，在具体实践中又分为以下3种情况：（1）部分小规模企业，如果内部员工较少，在改制时持股员工可以直接以个人身份入股。此法优点是产权明晰，操作规范，但只适宜股东200人以下的小企业，不适宜大、中型企业改制。（2）部分自然人代持。一些改制企业为了规避公司法对股东人数的限制，集中员工持股资金，并以其中的个别自然人名义登记注册。但是这种方法极易造成股权法律纠纷，留下隐患，比如员工退休和调离时股份的继承和转让问题，工商注册变更问题等等，难以处理。（3）管理层和骨干员工共同持股。此形式是对上述两种形式的综合运用，如经营者以个人身份直接入股，其他员工则集中入股。这种形式集合了上述两种形式的优点，又可以避免这两种形式的弊端，做到了扬长避短。2．员工间接持股。员工间接持股在实践中又可分为以下4种情况：（1）以员工持股会为载体，并需在民政部门登记，明确为社会团体法人。前些年相当多的企业改制时，员工持股就是采取员工持股会这种方式，包括部分上市公司也是如此。但是由于员工持股会不具备《社团团体登记管理条例》所要求的非营利特点，持股会的法律地位没有得到统一的确认，特别是2000年7月6日，民政部办公厅《关于暂停对企业内部员工持股会进行社团法人登记的函》正式停止了员工持股会作为社团法人登记，中国证监会法律部也于2000年12月明确，中国证监会不受理员工持股会（包括工会）作为股东或者发起人的公司的上市申请，至此员工持股会（包括工会）不能作为上市公司股东，也不得直接或间接持有上市公司股份。与此同时各地证管办纷纷进行上市公司员工持股会的清理，可以说员工持股会（包括工会）已成为企业上市的障碍。（2）以工会社团法人为载体，并明确为依托工会。近年来，改制企业员工持股以工会为依托在实践中应用最多，但是以工会作为持股主体在法律地位上也存在着问题。按《工会法》规定，工会是政治组织，而作为出资人则是民事权利主体，两者在基本性质、目标上存在较大的差别，以工会作为出资人在法律上得不到承认。为此，2000年12月中国证监会也明确了工会不得作为上市公司股东