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1實施員工分紅費用化相關疑義問答集壹、實施日期一、員工分紅費用化自何時開始實施？答：員工分紅費用化自97年1月1日起開始實施，公開發行公司應自編製97年第1季財務報告起適用。二、若員工分紅費用化於97年1月1日起實施，則97年度股東會通過分配96年度盈餘之員工分紅應否費用化？答：97年度股東會通過分配96年度盈餘之員工分紅仍得列為盈餘之分派，無須以費用入帳。97年度起各期財務報告始須估列97年度應費用化之員工紅利金額。三、非曆年制之公司應自何時開始適用員工分紅費用化之相關規範？答：會計年度開始日在中華民國九十七年一月一日（含）以後之財務報表適用。貳、會計處理及揭露一、97年1月1日實施員工分紅費用化後，有關會計處理及揭露之規範為何？96年度適用揭露之規範為何？答：（一）實施員工分紅費用化後，有關員工紅利及董監酬勞之會計處理與揭露，請依財團法人中華民國會計研究發展基金會96年3月16日（96）基秘字第0000000052號函及本會96年3月30日金管六字第09600132181號令規定辦理。（二）前開函令係會計年度開始日在中華民國九十七年一月一日（含）以後之財務報表適用；至公司編製96年度財務報告時，有關員工紅利及董監酬勞於財務報告附註揭露事項仍應依原財政部證券暨期貨管理委員會92年1月30日台財證六字第0920000457號函規定辦理。二、請提供員工紅利採以扣除員工分紅後之盈餘提列之釋例答：員工紅利採以扣除員工分紅後之盈餘提列之釋例甲公司97年度基本資料如下：1.扣除員工紅利前之稅前純益：$100,00022.所得稅（T）稅率：20%3.累積虧損:$10,0004.員工紅利（B）：依據公司章程規定，每年度稅後純益於彌補虧損後，應先提撥百分之十為法定盈餘公積後，次提10%為員工紅利B＝【（$100,000－B－T）-10,000】×90%×10%…………（1）T＝（$100,000－B）×20%…………（2）將（2）代入（1），得B＝【$100,000－B－（$100,000－B）×20%-10,000】×90%×10%＝（$100,000－B－$20,000＋0.2B-10,000）×90%×10%＝（$70,000－0.08B）×0.09＝6,300-0.072B故1.072B＝$6,300B＝$5,877…………代入（2）T＝（$100,000－$5,877）×20%＝$18,823三、上市上櫃公司計算股票紅利股數之基礎，係以股東會決議日之前一日之收盤價，並考量除權除息之影響，惟在考慮除權時，是否須考量發放員工紅利股數之影響？若是，則如何計算？答：員工分紅費用化實施後，上市上櫃公司計算股票紅利股數時，應以證券交易所之除權除息參考價之計算原則為主。證券交易所為因應員工分紅費用化之實施，業已調整現行除權除息參考價之計算原則，採不含員工紅利之方式計算除權除息參考價，公司自98年起計算發放員工紅利股數提請股東會決議時適用之。四、員工分紅費用化後，未上市、上櫃之公開發行公司計算股票紅利股數之基礎為何？答：員工分紅費用化實施後，依本會96年3月30日金管六字第09600132181號令規定，未上市、上櫃之公開發行公司計算股票紅利股數時，應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。五、企業於編製期中財務報表時，員工分紅金額應如何估列？答：企業於編製期中財務報表時得以截至當期止之稅後淨利乘上公司章程所定之成數估列員3工分紅金額；惟若公司章程所定之成數係以區間表示，期中財務報表則應以最佳估計之成數估列，並應於財務報表附註揭露其估列依據，且各期估列方法應一致採用，若有不一致之情事，應於財務報表附註說明不一致之原因。六、董事會或股東會決議後之員工紅利金額與原估列金額有差異時，財務報告如何處理？答：（一）若於財務報告期後期間內，董事會決議之發放金額與原估列金額有重大變動，其金額達證券交易法施行細則第6條規定重編財務報告之標準者，應重編財務報告。（二）公司在召開股東會時，通常先承認年度財務報告案，再通過盈餘分配案，若盈餘分配案決議員工紅利之金額，與年度財務報告資產負債表日所估列金額有差異者，其差異金額應依會計估計變動處理，列為次年度損益，不影響原已承認之財務報告案。七、員工分紅費用化實施之後，有關企業採員工認股權憑證及庫藏股轉讓給員工或股東以自有持股信託孳息轉讓員工作為獎酬方式之相關會計處理為何？答：會計研究發展基金會目前已研議財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」草案，預計96年9月底發布；97年1月1日員工分紅費用化實施後，有關企業採員工認股權憑證及庫藏股轉讓給員工或股東以自有持股信託孳息轉讓員工作為獎酬方式之相關會計處理，請依該公報規定辦理。八、員工分紅費用化後，其帳務處理是否有獨立之會計科目可列示？答：員工分紅費用化後應依其費用性質列於營業成本或營業費用項下之適當會計科目。九、請提供員工分紅及董監酬勞於財務報告附註揭露範例答：依本會96年3月30日金管六字第09600132181號令規定，有關員工分紅及董監酬勞於財務報告附註揭露範例（假設99年度股東會分派98年度盈餘）如下：依據本公司章程規定，每年度稅後純益於彌補虧損後，應分配如下：（一）先提撥百分之十為法定公積；（二）次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積；（三）次提其餘額百分之×為董監酬勞，及百分之××-××為員工紅利；4（四）….本公司98年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為XX元及XX元（若該分配案已經董事會通過者，應以董事會通過之金額列示），其估列基礎為……，配發股票紅利之股數計算基礎係依據99年度（財務報告年度之次年度）股東會決議日前一日之收盤價並考量除權除息之影響（未上市上櫃之公開發行公司為最近一期經會計師查核之財務報告淨值），並認列為98年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為99年度（請列示年度）之損益。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。本公司97年度（前一年度）盈餘實際配發員工紅利XX元（請分別列示現金紅利及股票紅利金額；若為股票紅利，應再列示配發股數及股價【請敘明係指何股價】）及董監酬勞XX元，與97年度（前一年度）財務報告認列之員工分紅XX元及董監酬勞XX元之差異為……，主要係……，已調整為98年度（本年度）之損益。※前一年度若為96年度則僅須揭露實際配發員工紅利及董監酬勞金額※當期財務報告若前一年度盈餘尚未實際配發，則應註明「前一年度盈餘尚未實際配發」參、配套措施一、修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」（一）公開發行公司擬發行低於市價（每股淨值）之員工認股權憑證，有關章程、認股價格及限額規定為何？答：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱「處理準則」）第56條之1規定如下：1.應於章程中訂定事項：除須於章程訂定供員工認股權憑證可認購股份數額外，尚須明定，如擬以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決議（已發行股份總數過半數之股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意）後，始得發行。2.認股價格：（1）上市（櫃）公司得申報發行認股價格低於發行日標的股票市價之員工認股權5憑證。（2）興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司得申報發行認股價格低於每股淨值之員工認股權憑證。3.發行額度：公司申報發行認股價格低於市價或每股淨值之員工認股權憑證得認購股份數額，加計前各次已發行且流通在外認股價格低於市價或每股淨值之員工認股權憑證得認購股數總數，不得超過已發行股份總數之百分之五，惟仍應符合「處理準則」第51條第1項後段，加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百分之十五之規定。4.單一認股人取得數量：得取得當次申報發行認購權數量之百分之十。5.員工每一會計年度得行使認購之股數：不得超過年度結束日已發行股份總數之千分之三，惟仍應符合「處理準則」第51條第2項後段，單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一之規定。（二）公開發行公司擬發行低於市價（每股淨值）之員工認股權憑證，其決策程序為何？答：1.「處理準則」第56條之1規定，應提經股東會已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意，且應於股東會召集事由中說明相關事項，不得以臨時動議提出。2.應於股東會召集事由中列舉說明事項：（1）員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數。（2）認股價格訂定之依據及合理性。（3）認股權人之資格條件及得認購股數。（4）辦理本次員工認股權憑證之必要理由。（5）對股東權益影響事項：A.可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。B.以已發行股份為履約方式者，對公司造成之財務負擔。（三）公司經股東會決議以低於市價（每股淨值）之認股價格發行之員工認股權憑證，是否均應於股東會決議後一年內申報、發行完成？6答：公司得於股東會決議之日起一年內分次向本會申報發行認股價格低於市價（每股淨值）之員工認股權憑證，其發行期間，依「處理準則」第56條第2項規定，自申報生效通知到達之日起不得超過一年。（四）「處理準則」新修正條文施行前，公司對於已申報生效但尚未發行之員工認股權憑證，可否於97年經股東會討論通過後，申請變更該發行及認股辦法之認股價格可以低於市價（每股淨值）認購？答：新修正「處理準則」第56條之1自97年1月1日起施行，惟尚無追溯適用之規定，故於法規施行前經申報生效發行之員工認股權憑證，尚不得追溯調整該發行辦法以適用新規定。（五）配合「處理準則」第56條之1條文於97年1月1日施行，公司擬以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應提經最近一次股東會決議之事項，並應於章程中明定該等規範，公司可否於96年股東會修正章程並同時提案經股東會通過？如96年股東會來不及修正章程，公司可否於97年度後之同次股東會先行通過修正章程再提案通過低價轉讓員工？答：依經濟部96年4月11日經商字第09602408440號函解釋，公司如於96年股東會修正章程並依本會法令訂定適用日期，於97年股東會提案折價發行員工認股權憑證，尚無不可；如於97年股東會同時提案修正章程及折價發行員工認股權憑證，於法尚無不合。二、修正「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」部分條文（一）關於97年1月1日起施行之上市上櫃公司買回本公司股份辦法（以下簡稱「買回辦法」）第10條之1，公司以低於買回平均價格轉讓員工應提經最近一次股東會決議之事項，公司應於章程中明定等規範，公司可否於96年股東會修正章程？如96年股東會來不及修正章程，公司可否於97年度後之同次股東會先行通過修正章程再提案通過低價轉讓員工？答：參照經濟部96年4月11日經商字第09602408440號函釋：1.公司如於96年股東會修正章程並配合法規於97年1月1日起施行而訂定適用日期7（即附始期之修正章程），另於97年股東會提案以低於買回平均價格轉讓員工，尚無不可。2.公司如於97年股東會同時提案修正章程及以低於買回平均價格轉讓員工，於法尚無不合。（二）「買回辦法」第10條之1係自97年1月1日起施行，惟公司於施行前，可否自行先於公司「轉讓辦法」中約定之每股轉讓價格訂定「得以低於平均買回股份價格轉讓員工…」？答：「買回辦法」第10條之1係自97年1月1日起施行，故公司於施行前，不得先於公司「轉讓辦法」中約定之每股轉讓價格訂定「得以低於平均買回股份價格轉讓員工…」等規範。（三）有關「買回辦法」第10條之1適用規範，公司可否先預訂買回股份之均價及轉讓員工之價格並經股東會決議通過後，始進行庫藏股買回？至於97年1月1日施行前或96年3月16日本會發布修正「買回辦法」前，依證券交易法第28條之2規定買回之庫藏股如何適用該規定？答：1.證券交易法第28條之2第1項規定，上市上櫃公司得經董事會決議通過買回公司股份；同條文第4項規定，公司依第1項規定買回之股份…應於買回之日起3年內