深物业股权分置改革说明书(修订稿摘要)

深物业股权分置改革说明书（修订稿摘要）1证券代码：000011证券简称：S深物业A公告编号：2009-63号深圳市物业发展（集团）股份有限公司SHENZHENPROPERTITIES&RESOURCESDEVELOPMENT（GROUP）CO.,LTD.股权分置改革说明书（修订稿摘要）保荐机构签署日期：二○○九年九月十八日深物业股权分置改革说明书（修订稿摘要）1董事会声明本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书修订稿摘要。本公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书修订稿全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书修订稿全文。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。深物业股权分置改革说明书（修订稿摘要）2特别提示1、本公司于2005年12月20日启动股权分置改革，方案的主要内容是全体A股流通股东每10股获得非流通股东3股对价安排，该方案于2006年1月13日获得相关股东会议表决通过。由于股权分置改革的前提条件未能成就，方案未能实施。2、本公司于2008年11月11日再次启动股权分置改革，方案的主要内容是全体A股流通股东每10股获得非流通股东3.5股对价安排，该方案于2008年12月12日未能获得相关股东会议表决通过。3、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。4、深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）通过深圳市建设投资控股公司（以下简称“建设控股”）和深圳市投资管理公司（以下简称“深投公司”）控制本公司70.296％的股份，上述3家公司为本次股权分置改革提议人。5、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。6、截至本说明书签署日，除深投控、建设控股和深投公司外，其他15家非流通股股东，合计持有本公司1.49%的股份，均未明确表示参加本次股权分置改革。为保证本次股改的顺利进行，深投控、建设控股和深投公司同意由建设控股代上述非流通股东支付对价安排，上述代垫付行为尚需取得国有资产管理部门同意。7、本次股权分置改革相关费用由公司实际控制人深投控支付。8、本说明书所载方案须经A股相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且需参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。9、公司申请自A股相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次深物业股权分置改革说明书（修订稿摘要）3一交易日(2009年10月14日)起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案,公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过本议案,则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。深物业股权分置改革说明书（修订稿摘要）4重要内容提示一、改革方案要点根据本次股权分置改革方案，深物业流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.9股股份的对价安排。非流通股股东将向流通A股股东支付35,642,607股股份的对价总额。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。截至本股权分置改革说明书签署日，除本公司实际控制人深投控、建设控股和深投公司提出股权分置改革动议外，公司其它15家非流通股股东均未明示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份8,086,951股，占本公司总股本的1.49%，应执行的对价安排为741,075股股份。为使公司本次股权分置改革顺利进行，深投控、建设控股和深投公司同意由建设控股为截至本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的建设控股偿还代为垫付的股份，并取得深投控的书面同意。二、非流通股股东的承诺事项深投控作为本公司实际控制人与建设控股和深投公司共同承诺除将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还特别承诺如下：1、深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。在前述承诺期满后，其通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份，在十二个月内不超过公司总股本的百分之五，二十四个月内不超过公司总股本的百分之十。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。2、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起1年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作，拟以其合法拥有的不低深物业股权分置改革说明书（修订稿摘要）5于5亿元人民币含有土地资源的资产通过置换或其他合法方式一次或分批注入深物业，增加深物业的土地储备并增强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在1年内全部启动，深投控将在1年期满后30日内按未启动重组资产金额的20%向深物业补偿现金，深投控在支付上述补偿金后，对已启动但未完成的资产注入负有继续履行资产注入的义务，对尚未启动的资产注入将不再负有继续履行的义务。注：资产注入启动是指以资产注入方案获得深物业股东大会审议通过为标志。深投控自愿委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结深投控实际控制、建设控股名下的3,000万股深物业股份作为上述承诺的履约保证。3、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内，深投控承诺在符合法律、行政法规和相关规定的情形下，以委托贷款的方式对深物业提供余额不少于5亿元人民币的现金支持，以缓解深物业的资金紧张状况。上述余额是指自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内的累积发生额，每笔委托贷款的现金支持时间不少于十二个月；上述5亿元人民币的现金支持不包括自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日以前已经提供的委托贷款现金支持金额。4、如果深物业2010、2011、2012年度中任何一年净利润低于2009年，深投控将以现金方式向深物业补足该年净利润与2009年净利润之间的差额。三、本次改革相关股东会议的日程安排1、本次相关股东会议的股权登记日：2009年10月13日2、本次相关股东会议现场会议召开日：2009年10月21日3、本次相关股东会议网络投票时间：2009年10月19日至2009年10月21日四、本次改革相关证券停复牌安排1、本公司董事会将申请公司股票自2009年9月9日(T日)起停牌，昀晚于2009年9月21日复牌，此段时期为股东沟通时期；深物业股权分置改革说明书（修订稿摘要）62、本公司董事会将在2009年9月18日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革实施之日公司股票停牌。五、查询和沟通渠道热线电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]公司网站：：（修订稿摘要）7释义除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书摘要中的含义如下：深物业、本公司、公司指深圳市物业发展（集团）股份有限公司股权分置改革指指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程深投控指深圳市投资控股有限公司建设控股指深圳市建设投资控股公司深投公司指深圳市投资管理公司流通股股东指持有深物业流通A股的股东保荐机构、安信证券指安信证券股份有限公司律师事务所指广东圣方律师事务所保荐意见书指《安信证券股份有限公司关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会交易所、深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元深物业股权分置改革说明书（修订稿摘要）8摘要正文一、股权分置改革方案（一）本次股权分置改革方案概述1、对价安排的形式和数量以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，使流通股股东每10股获送3.9股股份对价。全体非流通股股东共需支付35,642,607股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。2、对价安排的执行方式本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。3、执行对价安排情况表执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后序号执行对价安排的股东名称持股数（股）持股比例（%）本次执行对价安排股份数量（股）本次执行对价安排的现金额（元）持股数（股）持股比例（%）1深圳市建设投资控股公司324,233,61259.84429,712,235294,521,37754.3602深圳市投资管理公司56,628,00010.4525,189,29751,438,7039.4943深圳市国贸物业管理有限公司工会2,516,8000.464230,6352,286,1650.4224深圳经济特区免税商品企业公司1,573,0000.29144,1471,428,8530.2645上海肇达投资咨询1,010,0000.18692,555917,4450.169深物业股权分置改革说明书（修订稿摘要）9有限公司6大鹏证券有限责任公司786,5000.14572,074714,4260.1327上海昆凌工贸有限公司629,2000.11657,659571,5410.1058上海致真投资咨询有限公司480,0000.08843,986436,0140.0809中国深圳国际合作（集团）股份有限公司401,2730.07436,772364,5010.06710深圳市统盛实业有限公司243,6880.04522,331221,3570.04111深圳南油文化服务公司135,2780.02512,397122,8810.02312深圳市南粤投资发展有限公司78,6500.0147,20771,4430.01313上海伟鸿工贸有限公司50,0000.0094,58245,4180.00814深圳市华南投资开发股份有限公司49,8540.0094,56945,2850.00815深圳市龙岗区昌盛实业有限公司49,8540.0094,56945,2850.00816温岭市质量管理协会49,8540.0094,56945,2850.00817上海睿欧经贸发展有限公司33,0000.0063,02429,9760.006深物业股权分置改革说明书（修订稿摘要）104、有限售条件的股份可上市流通预计时间表所持有限售条件的流通股份序号股东名称数量（股）占总股本比例可上市流通时间承诺的限售条件1深圳市建设投资控股公司294,521,37754.36%G+36注2深圳市投资管