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长期股权投资、企业合并与合并报表编制主讲:郑庆华二、案例分析（一）长期股权投资（同一控制）+企业合并+合并财务报表【例1】考核企业合并（同一控制）＋长期股权投资＋合并报表编制香山股份有限公司(本题下称“香山公司”)为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营，香山公司在2010年进行了一系列投资和资本运作。(1)香山公司于2010年3月2日与乙公司的控股股东A公司（同时也是香山公司的母公司）签订股权转让协议，主要内容如下：①以乙公司2010年3月1日经评估确认的净资产为基础，香山公司定向增发本公司普通股股票给A公司，A公司以其所持有乙公司80％的股权作为支付对价。②香山公司定向增发的普通股股数以协议公告前一段合理时间内公司普通股股票的加权平均股价每股15.40元为基础计算确定。③A公司取得香山公司定向增发的股份当日即撤出其原派驻乙公司的董事会成员，由香山公司对乙公司董事会进行改组。(2)上述协议经双方股东大会批准后，具体执行情况如下：①经评估确定，乙公司可辨认净资产于2010年3月1月的公允价值为9625万元。②经相关部门批准，香山公司于2010年5月31日向A公司定向增发500万股普通股股票(每股面值1元)，并于当日办理了股权登记手续。2010年5月31日香山公司普通股收盘价为每股16.60元。③香山公司为定向增发普通股股票，支付给证券商佣金和手续费100万元；对乙公司资产进行评估发生评估费用6万万元。相关款项已通过银行存款支付。④香山公司于2010年5月31日向A公司定向发行普通股股票后，即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中香山公司派出6名，其他股东派出1名，其余2名为独立董事。乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。⑤2010年5月31日，以2010年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础，乙公司可辨认资产、负债的公允价值及其账面价值如下表所示：项目账面价值公允价值账面价值公允价值资产：货币资金900900应收账款34003400存货29002900固定资产42006300无形资产10002500资产总计1240016000资产负债表编制单位:乙公司2010年5月31日单位:万元负债：短期借款15001500应付账款26002600长期借款19001900负债合计60006000所有者权益：实收资本2000资本公积1000盈余公积430未分配利润2970所有者权益合计640010000负债和所有者权益总计1240016000年单位：万元项目香山公司乙公司(1-5月)乙公司(6-12月)一、营业收入2500040008000减：营业成本1800026005600销售费用900240500管理费用1000300720财务费用600100160资产减值损失8005080加：投资收益20000二、营业利润3900710940项目香山公司乙公司(1-5月)乙公司(6-12月)加：营业外收入40050200减：营业外支出2400340三、利润总额4060760800减：所得税费用1200200200四、净利润2860560600(3)2010年6月至12月间，香山公司和乙公司发生了以下交易或事项：①2010年6月，香山公司将本公司生产的某产品销售给乙公司，售价为120万元，成本为80万元。乙公司取得后作为管理用固定资产并于当月投入使用，预计使用年限为10年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。假定该项固定资产的折旧方法、折旧年限及预计净残值均符合税法规定。②2010年7月，香山公司将本公司的某项专利权以80万元的价格转让给乙公司，该专利权在香山公司的取得成本为60万元，原预计使用年限为10年，至转让时已摊销5年。乙公司取得该专利权后作为管理用无形资产使用，尚可使用年限5年。香山公司和乙公司对该无形资产均采用直线法摊销，预计净残值为零。假定该无形资产的摊销方法、摊销年限和预计净残值均与税法规定一致。③2010年11月，乙公司将其生产的一批产品销售给香山公司，售价为62万元，成本为46万元。至2010年12月31日，香山公司将该批产品中的一半出售给外部独立第三方，售价为37万元。④至2010年12月31日，香山公司尚未收回对乙公司销售产品及转让专利权的款项合计200万元。香山公司对该应收债权计提了10万元坏账准备。假定税法规定香山公司计提的坏账准备不得在税前扣除。(4)除对乙公司投资外，2010年1月2日，香山公司与B公司签订协议，受让B公司所持丙公司30％的股权，转让价格300万元，取得投资时丙公司可辨认净资产公允价值和账面价值均为920万元。取得该项股权后，香山公司在丙公司董事会中派有1名成员，参与丙公司的财务和生产经营决策。2010年2月，香山公司将本公司生产的一批产品销售给丙公司，售价为68万元，成本为52万元。至2010年12月31日，该批产品仍未对外部独立第三方销售。丙公司2010年度实现净利润160万元。(5)其他有关资料如下：①香山公司与A公司在交易前属于母子公司关系，合并前香山公司与乙公司未发生任何交易。香山公司取得丙公司股权前，双方未发生任何交易。香山公司与乙公司、丙公司采用的会计政策相同。②不考虑增值税；各公司适用的所得税税率均为25％，预计在未来期间不会发生变化；预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。③A公司对出售乙公司股权选择采用免税处理。乙公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同。④除给定情况外，假定涉及的有关资产均未发生减值，相关交易或事项均为公允交易，且均具有重要性。⑤香山公司拟长期持有乙公司和丙公司的股权，没有计划出售。⑥香山公司和乙公司均按净利润的10％提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。要求：(1)判断香山公司对乙公司合并所属类型，简要说明理由，并根据该项合并的类型确定以下各项：①如属于同一控制下企业合并，确定香山公司对乙公司长期股权投资的成本并编制与企业合并相关的会计分录；说明在编制合并日的合并财务报表时合并资产负债表、合并利润表应涵盖的期间范围及应进行的有关调整，并计算其调整金额。②如属于非同一控制下企业合并，确定香山公司对乙公司长期股权投资的成本并编制与企业合并相关的会计分录；计算在编制购买日合并财务报表时因该项合并产生的商誉或计入当期损益的金额。(2)编制2010年香山公司与乙公司之间内部交易的合并抵销分录，涉及所得税的，合并编制所得税的调整分录。(3)就香山公司对丙公司的长期股权投资，分别确定以下各项：①判断香山公司对丙公司长期股权投资应采用的后续计量方法并简要说明理由。②计算香山公司对丙公司长期股权投资在2010年12月31日的账面价值。香山公司如需在2010年对丙公司长期股权投资确认投资收益，编制与确认投资收益相关的会计分录。(4)根据香山公司、乙公司个别资产负债表和利润表(香山公司个别资产负债表中对丙公司长期股权投资已经按照企业会计准则规定进行确认和调整)，编制香山公司2010年度的合并资产负债表及合并利润表，并将相关数据填列在香山公司“合并资产负债表”及“合并利润表”内。【答案】（1）判断香山公司对乙公司合并所属类型，简要说明理由，并根据该项合并的类型确定分录。①属于同一控制企业合并类型。理由：A公司为香山公司与乙公司的母公司，香山公司合并乙公司属于同一控制下企业合并。②计算香山公司对乙公司投资成本=取得的被合并方账面所有者权益份额（6400×80%）=5120（万元）。2010年5月31日与企业合并相关会计分录：借：长期股权投资（6400×80%）5120贷：股本（500×1）500资本公积——股本溢价4620支付评估费：借：管理费用6贷：银行存款6发行股票支付给证券商的佣金手续费：借：资本公积——股本溢价100贷：银行存款100③说明在编制合并日的合并财务报表时合并资产负债表、合并利润表应涵盖的期间范围及应进行的有关调整，并计算其调整金额。合并日编制合并报表的范围是2010年1月1日—5月31日。编制合并日合并资产负债表时，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中属于合并方的部分，以资本公积（股本溢价）为限，自合并方资本公积转入盈余公积和未分配利润。调整资本公积的金额=（盈余公积430+未分配利润2970）×80%=3400×80%=2720（万元）。注：2010年5月31日（合并日）编制合并报表时的抵销分录和调整分录：借：实收资本2000资本公积1000盈余公积430未分配利润2970贷：长期股权投资5120少数股东权益（6400×20%）1280借：资本公积2720贷：盈余公积（430×80%）344未分配利润（2970×80%）2376（2）2010年香山公司与乙公司内部交易抵销分录①内部固定资产交易抵销借：营业收入120贷：营业成本80固定资产——原价40借：固定资产——累计折旧2（40/10×6/12）贷：管理费用2②内部无形资产交易抵销借：营业外收入50（80-60/10×5）贷：无形资产——原价50借：无形资产——累计摊销5（50/5×6/12）贷：管理费用5③内部存货交易抵销借：营业收入62贷：营业成本62借：营业成本8贷：存货[（62-46）×50%]8④内部债权债务抵销借：应付账款200贷：应收账款200借：应收账款——坏账准备10贷：资产减值损失10⑤内部交易递延所得税调整借：递延所得税资产20.25贷：所得税费用20.25[（40-2+50-5+8-10）×25％]=20.25(3)就香山公司对丙公司长期股权投资：①判断香山公司对丙公司长期股权投资应采用的后续计量方法并简要说明理由。后续计量方法：权益法。理由：香山公司能够参与丙公司的财务和生产经营决策，说明香山公司对丙公司具有重大影响，应采用权益法核算该项长期股权投资。②计算香山公司对丙公司长期股权投资在2010年12月31日的账面价值，编制会计分录。长期股权投资在2010年12月31日的账面价值=投资成本300+[调整前净利润160-抵销未实现内部交易损益（68-52）]×30%=300+43.2=343.2（万元）。2010年12月31日香山公司确认权益的会计分录：借：长期股权投资——损益调整43.2贷：投资收益43.2（4）编制香山公司2010年度的合并资产负债表及合并利润表资产负债表2010年12月31日单位：万元项目香山公司乙公司合并抵销合并金额资产：货币资金500012006200应收账款70003600-200+10=-19010410存货62002800-88992长期股权投资103000480-5600=-51205180固定资产94004300-40+2=-3813662无形资产28001520-50+5=-454275商誉————0递延所得税资产22030+20.25270.25资产总计4092013450-5380.7548989.25负债：短期借款320017004900应付账款50002800-20