提名和薪酬委员会工作条例

提名和薪酬委员会工作条例本公司董事会成立一个提名和薪酬委员会（“提名和薪酬委员会”），主要负责研究和建议董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，搜寻合格的人选及对其进行审查并提出建议，拟定、监督和核实公司董事及高级管理人员的薪酬政策。成员1.提名与薪酬委员会的成员由本公司的五名非执行董事组成。其中，独立非执行董事须占大多数。成员的任期与该董事的任期相同。出席会议的法定人数最低为三名。2.提名和薪酬委员会的委员和主席须由董事会委任。出席会议3.人力资源部负责人须出席提名和薪酬委员会会议，其他董事会和监事会成员亦可以出席。秘书4.董事会秘书是提名和薪酬委员会的秘书。会议次数5.提名和薪酬委员会每年举行不少于两次会议。提名和薪酬委员会的任何成员、公司董事、监事及总经理等高级管理人员如认为有需要，可要求召开会议。职权6.提名和薪酬委员会经董事会授权有权调查其职权范围内的任何活动，并有权向公司任何雇员索取其所需的任何资料。所有雇员应对委员会的任何要求予以合作。7.薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总经理。如薪酬委员会认为有需要时，有权听取外部的独立专业意见，亦可聘请外部的专业咨询机构进行薪酬的市场调查或邀请具备有关专业知识及经验的外部人士出席会议。8.凡董事会议决通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会先前议决不予通过者，董事会须在下一份年报中披露其通过该项决议的原因。9.薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。职责10.提名和薪酬委员会的职责为：(1)定期检讨董事会的架构、人数、组成（包括技能、知识及经验方面）及研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；(3)对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选的任职资格进行审查并向董事会提出建议；(4)评核独立非执行董事的独立性；(5)向董事会建议公司（包括董事及高级管理人员）薪酬福利计划的原则、设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策、参照薪酬的市场水准进行定位、鼓励股份期权等长期的激励措施；(6)向董事会及股东大会建议公司董事的服务条件及薪酬福利计划的更改，包括服务协议、工资奖金、股份期权计划、退休金计划和中止合同的薪酬福利补偿计划；(7)向董事会及股东大会建议新任董事的服务条件及薪酬福利计划；(8)向董事会推荐公司总经理及其他高级管理人员的服务条件与薪酬福利计划；(9)获董事会转授以下职责，即厘定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现厘定薪酬等；(10)在董事会的会议讨论之前，接受并审阅公司总经理提供的公司高级管理人员的薪酬福利计划报告；(11)透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；(12)检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对发行人造成过重负担；(13)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；(14)确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬；(15)审阅并讨论公司的股份期权计划、退休金计划等长期激励计划；(16)审阅人力资源部的公司薪酬计划；及(17)考虑董事会确定的其他事项。汇报程序11.除因受法律或监管限制所限而不能作此汇报外，提名和薪酬委员会应向董事会汇报其决定或建议，并由秘书将会议记录送请董事会全部成员传阅。12.提名和薪酬委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。生效13.本工作条例及其任何补充和修改经董事会会议批准后生效，并由董事会负责解释。修改记录1、2001年8月10日经第二届董事会第十一次会议批准通过《薪酬委员会工作条例》；2、2002年3月13日经第二届董事会第十五次会议修改，并更名为《提名和薪酬委员会工作条例》；3、2005年3月29日经第三届董事会第八次会议修改；及4、2009年2月27日经第五届董事会第一次会议修改。