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宝能收购万科案例小组成员：雷姗姗何希语宋雨曹彧目录案例介绍宝能系收购万科意图及资金来源反收购策略万科股权之争对公司股权治理的启示01020304•参与各方介绍•事件的过程案例介绍01并购参与各方介绍01一、华润介绍华润（集团）有限公司是一家在香港注册和运营的多元化控股企业集团，全球500强企业之一，其前身是1938年于香港成立的“联和行”，2003年归属国务院国有资产监督管理委员会直接管理。集团核心业务包括消费品、电力、地产、水泥、燃气、医药、金融等，旗下华润置地是中国内地最具实力的综合地产开发商之一。2000年，华润战略入股万科，此后十六年一直是万科第一大股东。并购参与各方介绍01二、宝能系介绍宝能系是指以深圳市宝能投资集团有限公司为中心的资本集团。宝能集团成立于2000年，最早起家于深圳“菜篮子”工程，为姚振华个人独资公司。宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖包括宝能地产、前海人寿、钜盛华、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团等多家子公司。并购参与各方介绍01三、安邦系介绍安邦保险集团股份有限公司成立于2012年，是中国保险行业综合性集团公司之一，目前拥有财产险、寿险、健康险、资产管理等多种业务，包括安邦财产保险、安邦人寿保险、和谐健康保险及安邦资产管理等多家子公司。从2013年开始，安邦通过安邦人寿和安邦财险在二级市场大举投资，举牌个股主要分布在银行、地产、基建、能源等领域大市值龙头企业，即“大而稳”的蓝筹股，具有股息分红高、估值低等特点。并购参与各方介绍01四、恒大系介绍恒大集团是集地产、金融、健康、旅游及体育为一体的世界500强企业集团，总资产达万亿，年销售规模超4000亿。恒大地产在全国180多个城市拥有地产项目500多个，2016年跻身世界500强，成为全球第一房企。恒大已经发展成为一家集银行、保险、互联网金融等多元业务为一体的全牌照金融控股集团。集团旗下已拥有恒大人寿保险、恒大互联网金融、恒大金融投资及恒大金融资产管理，同时是盛京银行第一大股东。恒大系主要通过恒大地产和恒大人寿投资A股，共持有二十余只个股，持股市值合计达到500亿元左右。反并购方介绍业绩特征股权特征资金特征01万科是国内房地产行业龙头企业，万科成立于1984年,1988年进入房地产行业，目前主营业务包括房地产开发和物业服务。参与各方介绍01区域布局上，万科住宅业务基本上聚焦于核心区域和主流城市，这些区域经济水平相对较为发达，购房需求也较为旺盛。产品定位上，万科目标客户为首套刚需及首套改善，因此产品以中小户型大众住宅为主，同时平衡两端产品，形成高中低档全业务链。开发模式上，万科坚持快速周转、快速扩张的模式，探索住宅产业化和定制化产品研究。截至2015年底，万科业务覆盖了66个国内大中城市和5个海外城市。2015年万科实现销售面积2067万平米，销售金额2615亿元，同比分别增长14.3%和20.7%，在全国的市场占有率上升至3%。一、业绩特征参与各方介绍01二、股权特征万科股权结构分散、不存在控股股东。2000年引入华润做第一大股东，持有万科约15%的股份。自此十六年来，华润第一大股东的地位从未更改，并且持股比例一直维持在15%左右。宝能系“入侵”前，万科股权结构基本保持稳定。反并购介绍01反并购介绍01三、财务特征（一）盈利能力2010-2015年万科营业收入、净利润及“三费”情况见表。2010-2015年万科营业收入、净利润及“三费”情况反并购介绍012013-2016年房地产行业上市公司各项盈利指标与万科对比情况反并购介绍01（二）营运能力万科是行业内快周转的标杆企业。2010-2015年万科应收账款、存货、总资产周转天数情况见表。2010-2015年万科应收账款、存货、总资产周转情况反并购介绍012013-2016年典型房地产上市公司各项营运指标与万科对比情况反并购介绍01（三）偿债能力2013-2016年房地产行业上市公司各项偿债指标与万科对比情况见表。2013-2016年房地产行业上市公司各项偿债指标与万科对比情况反并购介绍01（四）资金状况基于当时房地产行业资金环境不容乐观的现状万科坚持“现金为王”的财务战略2013-2016年典型房地产上市公司各项现金流量指标与万科对比情况2015/7宝能出击华润增持宝能连续举牌恒大将股份表决权委托给深铁2015/12015/9宝能系增持安邦亦举牌2015/122015/12/8万科停牌2016/7万科复牌宝能增持2016/8-2016/11恒大买入持股14.07%2017/1万科转机华润退出深铁接盘2017/3事件过程01课堂讨论（2分钟）为什么万科会被‘野蛮人’所盯上？02•宝能系收购万科意图及资金来源2018门口的野蛮人02王石评价另一家企业是“野蛮人”的时候说到：“标准只有一个：他们挥舞着大把的钞票，似乎要以锐不可当之势入主自家。”宝能系收购万科寓意为何？1、为宝能系降低融资成本3、会计上的考虑2、缓解保费偿付压力，寻找稳定的长期投资回报率。4、提升业务水平宝能系收购万科意图0202宝能系资金来源？02一、股权质押宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行股权质押，从2014年起，累计质押宝能地产6,67亿股，质押前海人寿22.1亿股，质押万科A7.28亿股。此外，姚振华还将宝能投资30%的股权进行质押。02二、资管计划融资通过以下七个带杠杆的自己管计划，宝能共融得202.5亿资金。通道名称期限（月）规模（亿元）托管行分层报备时间南方资本安盛1号2415平安银行211月24日安盛2号2415平安银行211月24日安盛3号2415平安银行211月24日广炬1号2430广发银行211月26日广炬2号2430广发银行212月14日西部利得宝禄1号3630建行深分312月2日金裕1号3630建行深分312月2日泰信基金泰信1号2437.5民生银行211月30日02三、发行债券融资02四、宝能控股信贷融资宝能控股2015年获得的5笔贷款中，仅两笔来自银行，其余来自信托公司和资产管理公司，其中，来自平安信托的资金高达34.97亿，利率12.5%。来自长城资产和浙江工商信托的资金分别为18亿和9亿，成本趋近平安信托。02五、钜盛华信贷融资截止2015年第二季度末，发行人在各金融机构获得总授信85亿元，其中未提信用额17.24亿元，发放贷款最多的工商银行、交通银行、建设银行、农业银行2015年5月末分别向钜盛华提供贷款21.54亿、10.5亿、7亿、6亿。主要银行授信及使用情况如下：02六、宝能地产信贷融资02七、前海人寿保费收入2015年1月-2015年10月，前海人寿保险保费收入136.5亿元，保户投资款新增481.5亿元，保户投资新增交易位列寿险公司第四。反收购策略03万科反恶意收购原因万科采取的反收购策略其他反收购策略ACB维护管理层地位宝能系信用差，能力不够万科反恶意收购原因停牌寻找白衣骑士寻求政府帮助法律诉讼ABCD万科采取的反收购策略停牌的好处：1.给万科提供了寻找其他反收购措施的时间；2.拖延了宝能系的收购进度，并带来不小的财务成本。2015年12月18日，万科发布公告申请停牌2016年7月4日才进行了复牌A.停牌上市公司进行停牌的主要原因是证券市场上存在着较大的信息不对称，为了防止投资者错误预估公司价值、盲目投资而采取的一种举措，目的是为了保护投资者利益。白衣骑士白衣骑士是指相对于敌意收购者，目标公司更愿意接受的、相对善意的收购方。选取白衣骑士的关键既要寻找愿意帮忙的的公司来共同抵抗敌意收购者，找到之后也要保持警惕，以防白衣骑士最后反而跟敌意收购方进行联合，给目标公司带来更加严重的损失。B.寻找白衣骑士过程宝能系通过在二级市场上一步步购进万科的股票，直至成为万科的第一大股东时，万科开始寻找白衣骑士。2016年3月12日，万科与深圳地铁签署了合作备忘录，拟通过增发股票的方式与深圳地铁进行资产重组，引进深圳地铁成为万科的第一大股东。2016年12月12日万科的董事会以通讯的方式举行了董事会会议，会议决议终止发行股份购买深圳地铁的相关资产。万科与深圳地铁的资产重组计划最终还是夭折。B.寻找白衣骑士资产重组计划夭折的原因1.宝能系和华润。如果万科向深圳地铁成功增发股票，会使深圳地铁居于万科第一大股东的位置，而万科现有股东的股票份额都会被大幅摊薄，宝能系和华润的股东位置会被退居第二和第三。2.中小股东。万科本次股票增发的增发价格为15.88元，而万科停牌前的收盘价已达到了24.43元，增发价格只达到其65%，因此股票增发后，股东的权益会被大幅摊薄，每股收益会下降，进而会造成股价的下跌，直接损害到中小股东的利益。B.寻找白衣骑士•法律诉讼一般是指目标公司或股东向法院提起诉讼，状告敌意收购方的收购行为违反了相关法律规定。诉讼的好处•1.如果诉讼成功，则可以有效地击退收购方的收购•2.即使诉讼没有成功，也起到了拖延时间的效果，使得目标公司可以拥有更多的时间来提出反收购的策略应对敌意收购者的收购。•3.如果收购方的收购资金是通过融资渠道获得的，则较长的诉讼期可能会给收购方带来不小的财务成本C.法律诉讼同时，万科公会向法院提起诉讼，起诉钜华盛及前海人寿通过相关资管计划购进万科股份，未能按照要求履行信息披露人的义务，损害了万科公司股东的利益，请求判其收购行为无效。万科2016年7月19日向证监会、证券交易所等监管机构提出了报告，提请查处钜盛华及其控制的资管计划的违法违规行为，质疑宝能系资管计划涉嫌违法违规，过程C.法律诉讼在2017年3月13日前海人寿发布的公告公开中，前海人寿声明之后会深入服务实体经济，并做好市场上的友好投资者和长期投资者，促进保险行业的健康发展和实体经济的有序发展。可以看出，宝能系的收购已经可以暂时告一段落。监管机构通过对前海人寿及钜盛华的调查，发现前海人寿确实存在相关违法行为。结果C.法律诉讼2017年1月12日，华润将其自身直接持有的加上通过旗下子公司中润贸易间接持有的万科1,682,759,247股股票以22元/股的转让价转让给深圳地铁，总的转让价格为371.71亿元。华润彻底退出了万科股东之列。在华润与万科管理层爆发矛盾后，国务院国资委明确表态，提出“央企不与地方争利”，要求华润配合深圳市政府方面妥善解决问题。D.寻求政府帮助2017年1月12日安邦万科管理层恒大深圳地铁宝能系万科主要股东持股25.4%15.3%14.1%9.6%6.2%深圳地铁+万科管理层=15.3%+9.6%=24.9%除了刚才提到的反收购策略，（1）请同学们回忆还有哪些反收购策略？（2）以及这些策略用于万科反收购是否可行？课堂讨论（5分钟）金降落伞计划焦土策略毒丸计划股票回购ABCD其他反收购策略毒丸计划的主要形式之一就是优先股毒丸，即目标公司对除收购方股东之外的原公司股东增发优先股，以此来摊薄收购方持有的对目标公司的股票份额。可行性较小《上市公司证券发行管理办法》第四十四条规定了股票增发的程序，对于定向增发必须要经股东大会同意，要经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。宝能系持有万科股份的比例最高已经达到25.40%，而万科本身的股权结构分散，管理层手中的持股比例只有9.62%，因此，召开股东大会进行股票增发决议，决议通过的可能性比较小。A.毒丸计划股份回购是指目标公司对自身二级市场上流通的股票进行回购，以此作为一种防御敌意收购者的手段。过程万科在2015年8月31日举行的股东大会通过了股票回购的决议，将在100亿元的额度内回购公司A股股票并予以注销；此次回购拟以不超过人民币13.70元/股，回购期限结束日为2015年12月31日。实际上2015年10月之后，由于万科与宝能系之间的股权之争在金融市场上引起了很大的关注，万科股价出现大幅度的波动，之前定好的回购价格于后期已经失去了适用性。100亿的回购计划，只完成了约1.6%。B.股票回购B.股票回购万科A股2015年9月—12月价格走势图“金降落伞计划”属于“管理层防卫策略”，指目标