合同管理办法（试行）

合同管理办法（试行）公司合同管理办法（试行）第一章总则第一条为规范公司（以下简称“公司”）的合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，根据《合同法》、财政部《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规，结合公司实际，特制定本管理办法。第二条本办法适用于以单位名义对外发生经济活动签订的经济合同。公司、分公司、全资及控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行；参股公司参照执行。第三条相关定义1.合同：指公司、所属各分公司对外签订的设立、变更、终止民事权利义务关系的各类合同、协议等，包括购销合同、建设工程承包合同、代理招标合同、借款合同、租赁合同、运输合同、资产转让合同、财产保险合同、服务合同、劳务合同等。包括：经济合同有工程、采购、销售、维修、劳务、租赁、保险等。订立经济合同，必须遵守国家的法律法规，贯彻平等互利、协商一致、等价有偿的原则。2.合同管理：指合同的谈判、审查、签约、履行、变更、解除、纠纷处理以及合同文本的建档、保存和监督、检查、考核等全过程。第五条公司合同管理实行承办人制度、审查制度和备案制度；采用统一授权、分级管理、分工负责相结合，的工作机制。各级管理部门应依本办法的规定规范合同订立、履行、变更和终止及合同纠纷处理的全过程。第六条公司各部门及合同承办人员，管理人员在合同管理工作中应遵循下列原则：1.依法签订合同，保证所签合同的合法性；2.切实履行合同，保证公司合同权益的切实实现；3.有效监控合同，保证公司利益不因合同的失控而受到损害；4.及时处理合同纠纷，有效地维护公司的合法权益；5.注重合同资料管理，保证合同资料的完整性。第七条合同均应采用书面形式，有关修改合同的文书、图表、传真件等均为合同的组成部分。第八条国家规定采用标准合同文本的则必须采用标准文本。第九条任何部门和个人不得以任何方式泄露在合同管理过程中知悉的技术秘密和商业秘密。第十条所有合同的拟定均需在授权范围内进行。第二章管理职责第十一条属于公司董事会决策事项范畴的合同，应当履行相应的决策程序。公司总经理、副总经理确定职责和分工负责其职责范围内的合同事务管理。第十二条综合事务部是公司合同事务的归口管理部门，其主要职责为：1.对各部门提交的各类合同的审批签署过程、程序合规性进行审查；2.统一保管并按规定的程序出具授权委托书、法定代表人身份证明书；3.负责合同登记、流转、盖章、编号、归档与查询；4.协助督促合同履行。第十三条综合事务部是公司合同事务的法律审查部门，主要职责为：1.制定、修改和完善公司合同管理的基本规章制度；2.对合同向公司法律顾问提出法律审核需求、法律顾问针对合同法律条款提供专业咨询服务及意见；3.协助合同纠纷的处理。第十四条公司合同应当经公司法律顾问审查后再对外签署。第十五条计划财务部负责对合同涉及的财税事项提供意见，负责根据合同条款审核并执行资金的收支等结算业务，并对合同应收款回收到帐进行监督。第十六条审计委员会依其职责对合同订立、履行、变更、解除全过程进行定期或不定期审计。第十七条合同承办部门负责合同立项、谈判、起草、履行等事务。负责合同文本的质量，内容的完整，合同要素的完备并负责合同的履行。承办部门负责人是合同的第一负责人；承办部门根据合同项目需要指定的合同经办人为合同承办人。第十八条合同的订立和履行涉及多个部门，需由所涉部门会签时，各部门应根据各自的职责分工，对与自己部门职责相关的事项出具审核意见。相关文件和记录：附件1：《合同事务工作流程图》第三章合同的主体、形式及内容第十九条合同的主体1.对外签订经济合同，除公司法定代表人外，必须是法定代表人的受委托人。受委托人必须对公司负责，对本职工作负责，在授权范围内行使签约权。无权代理和超越代理权限的人均无对外签约权。2.订立合同前，应当就对方当事人的法人资格、经营范围、资信情况及履约能力，以及经办人是否具有相应权限（包括是否为对方职员或是否有明确的授权委托书等）进行调查，不得与不能独立承担民事责任的组织签订合同，也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的合同。第二十条合同的形式1.订立合同，除即时结清（银货两讫）的简单小额经济事务外，应当采用书面形式。合同格式应当优先参照选用国家或行业的示范文本，或者选用公司法律顾问审定的标准合同文本，对于非标准合同条款必须经过法律顾问的审核，否则不能签订。当事人协商一致的修改、补充合同的文书、电报、图表等是合同的组成部分。2.合同语言应严谨、简练、准确。合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释。合同中涉及的数字、日期，必须明确是否包含本数。除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成。3.合同内容应做到合法可行，主要条款齐备，权利义务明确，双方责任分明，文字表达准确。第二十一条合同的内容1.合同当事人的名称或者姓名和住所地：合同抬头、落款、公章以及对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称或者姓名、住所应保持一致。2.合同标的：合同标的应具有唯一性、准确性，买卖合同应详细约定规格、型号、商标、产地、等级等内容；服务合同应约定详细的服务内容及要求；对合同标的无法以文字描述的应将图纸作为合同的附件。3.数量：合同应采用国家标准的计量单位，一般应约定标的物数量，常年合同无法约定确切数量的应约定数量的确定方式（如电报、传真、送货单、发票等）。4.质量，包括检测标准或方式：有国家标准、部门行业标准或企业标准的，应约定所采用标准的代号；化工产品等可以用指标描述的产品应约定主要指标要求（标准已涵盖的除外）；凭样品支付的应约定样品的产生方式及样品存放地点。5.价款或报酬，包括结算、支付方式：价款或报酬应在合同中明确，采用折扣形式的应约定合同的实际价款；价款的支付方式如转帐支票、汇票（电汇、票汇、信汇）、托收、信用证、现金等应予以明确；价款或报酬的支付期限应约定确切日期或约定在一定条件成就后多少日内支付。6.履行期限、地点和方式，包括供贷或付款方式和期限：履行期限：是指实现权利义务的具体时间界限，如按日、按旬、按月、按季分期交付等。履行地点：是指合同一方当事人履行义务，另一方当事人接受履行的地点。它必须明确具体，并且要避免重名而导致履行上的差错。履行方式：是指经济合同当事人履行义务的具体方法，它包括标的的交付方式和价金的结算方式。7.包装：供销类合同的货物包装应确定规格或标准。8.违约责任：违约责任是指由于合同当事人一方或双方的过错，不履行或不完全履行合同时，根据法律和合同的约定应承担的法律责任。对于违约责任，法律、法规有规定的按照法律、法规的规定执行；法律、法规没有规定的由当事人双方协商确定。9.解决争议的方式：双方可预先或在发生争议协商不成时约定由仲裁机构仲裁；在约定哪个法院解决争议时，在不违背案件专属管辖或国际惯例情况下，应尽可能约定由我方所在地法院解决。我方合同地位有利时一般可直接约定在我方所在地法院起诉。在合同地位相对不利时，可通过约定合同履行地或约定“向原告所在地法院起诉”等隐蔽性语言。10.对方为初次交易伙伴或资信有疑问的，则应有相应的担保条款。第四章合同订立与审批第二十二条与外单位达成经济往来意向，经协商一致，应订立经济合同。第二十三条经济合同必须具备标的（指货物、资产、劳务、工程项目等）数量和质量，价款或者酬金，履行的期限、地点和方式，违约责任等主要条款方可加盖公章或合同章。经济合同可订立定金、抵押等担保条款。第二十四条承办部门在合同签署前，应当确认合同所依托项目的立项理由和依据、项目的必要性和可行性、资金来源及框算额度、是否为专项资金，潜在的合作方及其资质、资信、履行能力情况等，无经营资格或资信的单位不得与之订立经济合同。第二十五条符合以下情况之一的，应当以书面形式订立经济合同：1.单笔业务金额达伍仟元的；2.有保证、抵押或定金等担保的；3.我方先予以履行义务的；4.对方单位为外地单位的；5.养护工程业务；6.涉及固定资产租赁业务；7.其他应当订立合同的情况。第二十六条确认合同涉及相关事由后，承办部门应与各潜在合作方进行意向性接触，展开合作条件或价格方面的咨询，确定合作主要条件及运作方式。承办部门在选择合作方时应对对方是否为关联方进行审查，如拟选定的合作方为关联方，应及时告知董事会按照监管部门的有关规定进行审批或披露。第二十七条依法需通过招标选择合作方的，根据国家招投标的有关规定及公司相关审批程序执行。第二十八条选定合作方后，与合作方的洽商、谈判、拟定合同文本工作按下列方式进行：1.一般合同由承办部门与合作方谈判并协商一致后拟定，对方无标准合同时，应根据公司标准合同和对方要求草拟合同文本；2.重大合同可由承办部门牵头组成谈判小组进行谈判，谈判小组包括但不限于财务、专业技术、法律及与合同内容相关的其他部门的人员，必要时可聘请外部专家参与并指定专人进行记录；3.涉及重大财税处理事项的合同谈判，必须有财务部门人员参加。重大合同的内容涉及境内外法律或涉及多领域，专业性强法律程序复杂时，应有两个或两个以上的专业律师参与谈判和合同文本的草拟。第二十九条除即时清结的外，合同一律采取书面形式，包括合同书、补充协议、公文信件、数据电文等。因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订书面合同的应当在2个工作日内履行相关补签手续。第三十条合同应当严格履行审批程序。承办部门应填写《流转单》并附合同文本及有关部门的审核意见，上报审批。《流转单》应写明合同名称，合作方名称，合同主要内容，推荐单位，起草单位，经办人等事项，主要内容项下应注明合同标的金额，事项等内容。第三十一条流程中各审核意见签署于《流转单》，流转完成后，《流转单》作为合同审核过程中的记录和凭证由印章保管人在合同盖章后留存并及时归档。第三十二条每一合同文本必须注明合同对方的单位名称、地址、联系人、电话、银行账号，如不能一一注明，须在合同上特别声明。第三十三条合同文本拟定后，应提交给综合事务部和公司法律顾问进行法律审核；合同事项涉及其他部门的，还应提交相关部门进行业务审核。第三十四条公司合同由法定代表人或授权代表签署。需由董事会审议批准的合同，经董事会审议批准后签署。第三十五条合同文本拟定完毕，需凭《流转单》按规定的流程经各业务部门、计划财务部等职能部门负责人和综合事务部负责人审核并签署相关意见后加盖公章或合同专用章方能生效。第三十六条对外订立的经济合同，严禁在空白文本上盖章并且原则上先由对方签字盖章后我方才予以签字盖章，严禁我方签字后以传真、信函的形式交对方签字盖章；如有例外需要，须单位负责人特批。第三十七条合同盖章生效后，交由综合事务部按单位确定的规范对合同进行编号并登记，同时做好合同目录化管理。第三十八条常年合同或以往合同续签时，若合同条款无大的变动，可不经立项由承办部门对合同对履行情况、合作方履行能力进行评估，形成评估报告与《流转单》及合同文本一同报批。相关文件和记录：附件2：《合同谈判记录表》附件3：《合同签批表》附件4：《合同用章登记簿》第五章备案管理第三十九条合同文本已由合作方先行签署时，公司签字盖章后，由综合事务部对该合同进行编号，与《流转单》一同归档，并报计划财务部备案一份。合同事项涉及其他部门的，还应就所涉事项向其他部门备案。第四十条合作方尚未签署而公司审批签署程序已履行完毕的合同，综合事务部将《流转单》合同文本退回承办部门，由承办部门交合作方签署，合作方签署后交回综合事务部编号存档。承办部门应督促合作方尽快签署并负责将合同交回综合事务部。第四十一条已成立的合同，至少应留有叁份原始文本以供综合事务部、业务承办部门和计划财务部留存，其他与合同项目涉及的部门可使用文本的复印件。第四十二条除综合事务部归档的合同资料和财务部门备案的合同文本原件外，承办部门应指定专人妥善保管与合同立项、谈判、起草、履行、变更和解除有关的各种资料。第六章合同的借用第四十三条借用流程1.借用人填写借用审批单；2.合同借用人签字；3.合同借用部门首责人签字；4.综合事务部负责人签字；5.凭表到综合事务部借用；第四十四条如借用人为合同承办部门人员时，可直接填写工作联系单到综合事务部签字后，可直接