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草案流程描述Page1万科企业股份有限公司公司万科企业股份有限公司(深圳万科)流程融资与支付子流程募集资金子流程参考号#SZ-TR-C修正日期制作人复核人19/09/07涂练朱关云1.流程总述本流程适用于通过证券市场发行股票或债券的筹资以及募集资金的使用控制。本流程分为三个模块，描述了集团总部依法发行证券募集资金的方案发起与编制、审批与报出、执行，通过募集资金专用账户收取、使用、置换募集专项资金，以及监督募集资金使用及信息披露等环节。1.1业务及相关系统K2系统、K3资金结算系统、EAS总帐系统1.2组织结构管理层提出发行证券的议题，董事会办公室作为承办部门组织集团财务管理部、资金管理中心、一线公司等相关部门编制证券发行方案、适时召集董事会和股东大会，取得董事会、股东大会决议文件，向中国证监会提交申请证券发行审核材料及相关文件，保持与证券发行与监管相关部门的联系与沟通，依法进行证券发行。通过开立募集资金项目专用银行账户和内部账户，资金管理中心、集团财务管理部负责募集资金入账的会计记录及项目资金内部分配；资金管理中心、一线公司进行募集资金的支付及其会计记录；董事会办公室经董事会秘书审核进行募集资金信息披露。2.流程描述2.1募集资金方案审批与执行2.2募集资金使用与监督2.3变更募集资金投向2.1募集资金方案审批与执行草案流程描述Page2万科企业股份有限公司2.1.1募集资金方案发起与编制房地产行业当前处于高速发展时期，因此充分运用资本市场平台，积极拓展融资渠道筹集发展资金，加快发展是万科集团当前的共识。结合资本市场的现实以及中国证监会有关证券发行的相关调控政策，公司通过总经理办公会或专题会议的形式适时提出资本市场融资的设想。董事会办公室作为承办部门，负责收集证券发行的相关信息资料，保持与证券监管机构、证券保荐机构的联系和沟通，联合集团财务管理部、资金管理中心、企划部，按照中国证监会有关证券发行的要求，组织草拟发行方案，并随时向主要管理层通报募集资金方案进展[董事会办公司室应当按照国家有关法律法规、政策和企业筹资预算要求，联合集团运营线部门拟定发行方案草稿，并及时向管理层通报募集资金方案进展]（控制活动编号：TR-C-1）。（N/A深圳公司不适用）财务管理部投资组通过资金管理平台查询资金需求计划，或是通过邮件要求各一线公司上报项目资金需求计划，并根据资金需求计划进行募集资金投向可行性分析，经财务总监核后交董事会办公室证券事务组汇编。董事会办公室结合证券监管机构、证券保荐机构等相关部门的意见，根据证券发行的相关要求修订证券发行方案，同时甄选保荐人，完成《证券发行方案》的编制。2.1.2募集资金方案审批与报出董事会办公室依照《董事会议事规则》，召开董事会，审议本次证券发行方案并形成《董事会决议》[董事会需要对证券发行方案进行审议，并形成书面决议]（控制活动编号：TR-C-2）。（N/A深圳公司不适用）本次证券发行方案经董事会决议同意后，董事会办公室按照《股东大会议事规则》，召集股东大会，就本次证券发行方案形成股东大会决议，公司聘请的合资格律师列席股东大会并出具法律意见书[董事会决议通过后，股东大会需要对证券发行方案进行审议，并形成书面决议，公司聘请的具有专业资质的律师需要参加股东大会并出具法律意见书]（控制活动编号：TR-C-3）。（N/A深圳公司不适用）董事会办公室证券事务组提交保荐人及其他专业机构甄选方案，董事会授权董事长，再进一步授权公司管理层审批，授权人员与保荐机构签订《保荐协议》[董事会授权董事长，进一步授权公司管理层，选择具备规定资质和资信良好的证券经营机构，并与该机构签订正式的保荐协议]（控制活动编：TR-C-4）。（N/A深圳公司不适用）草案流程描述Page3万科企业股份有限公司本次证券发行经股东大会审议同意后，董事会办公室协助保荐人按照中国证监会的有关要求整理申请发行证券审核材料，并由保荐人报送中国证监会，取得申请发行证券受理通知书，通过保荐人保持与证券发行与监管机构及其他相关各方的联系和沟通，协调本次证券发行申请的相关事宜。2.1.3证券发行与募集资金入账中国证监会根据证券发行审核规则，对公司本次证券发行申请进行审核。取得本次证券发行核准文件后按照证券发行有关规则，经交易所同意后进行发行，完成发行后按照证券登记结算有关规则在证券登记结算公司进行登记存管。为控制募集资金拟投资项目在募集资金入账前的前期支付，在证券发行方案公告后，集团财务管理部投资组通过内部审批系统K2系统申请开立募集资金项目内部专用账户，经集团财务总监、资金管理中心总经理审批同意后，由资金管理中心结算部开立分项内部专用账户，用于分项记录募集资金投资项目的支付。根据《募集资金管理办法》，募集资金由资金管理中心存放于募集资金专用账户集中管理。董事会办公室证券事务组在取得中国证监会关于公司本次证券发行的核准通知后，通知资金管理中心银行融资部，资金管理中心银行融资部通过内部审批系统K2系统申请开立募集资金专户，经资金管理中心结算部经理、资金管理中心总经理助理、资金管理中心总经理审批同意，由资金管理中心结算部在银行开立集团募集资金专用账户[集团资金管理部门应对募集资金进行专户存储管理，实现专款专用]（控制活动编号：TR-C-5）。（N/A深圳公司不适用）资金管理中心结算部将专用账户信息通知董事会办公室，董事会办公室通知保荐人和证券登记结算公司，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况。若募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专户的，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专户，但同一投资项目的资金须在同一专户存储，即募集资金专用账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。各项目所在深圳公司财务管理部门，通K2系统申请项目一线公司在当地银行开立募集资金专用账户，经资金管理中心结算部经理、资金管理中心总经理助理、资金管理中心总经理审批同意，在当地银行开立募集资金专用账户[一线公司财务管理部门在当地银行开立募集资金专用帐户，需要通过系统提出开户申请，报送资金管理中心相关负责人审批]（控制活动编号：TR-C-6）。本次证券发行结束后，董事会证券事务组取得由保荐人出具的本次证券发行完成通草案流程描述Page4万科企业股份有限公司知，保荐机构将募集资金转入集团募集资金专用账户，资金管理中心结算部取得在银行开立的募集资金专用账户的《特种转账贷方凭证回单》（或进账单），双方核对金额无误后，资金管理中心结算部在K3资金中心结算管理系统中进行会计处理，生成《收款单》，一式两联套打并加盖收讫章后，其中一联交集团财务管理部综合税务组。集团财务管理部财务会计组通知公司聘请的符合资格的会计师事务所进行验资，取得注册会计师签发的有关本次证券发行的《验资报告》，集团财务管理部综合税务组依据《验资报告》、《收款单》，在EAS总账系统中编制收到募集资金的会计凭证，集团财务管理部综合税务组经理检查适用科目、金额及其他信息是否正确，无误后，在EAS总帐系统中对该会计凭证进行“审核”操作，并在打印出的会计凭证上留下审核痕迹[财务管理部门聘请有资质的会计师事务所进行验资，会计核算人员根据验资报告和收款单编制收到募集资金的会计分录，会计稽核人员审核会计凭证，并留下审核痕迹]（控制活动编号：TR-C-7）。（N/A，不适用于深圳公司，此类审计由集团财务管理部统一安排。）2.2募集资金使用与监督集团制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更以及募集资金的监督作出明确规定。2.2.1募集资金分项分配计入内部专用账户资金管理中心结算部在募集资金入账后，将已开立的募集资金项目内部专用账户经邮件方式通知集团财务管理部出纳，董事会办公室证券事务组将本次证券发行费用明细以邮件方式通知集团财务管理部投资组。集团财务管理部投资组根据实际募集资金数额，编制《募集资金分项分配明细》，填制《付款申请单》经财务管理部总监审批，集团财务管理部出纳据以在K3资金结算管理系统中填写《内部结算通知单》，按照《网上结算电子审批授权知会》完成审批流程，资金管理中心结算部复核后系统生成《内部结算单》，将募集资金内部分配计入募集资金分项内部专用账户[集团财务管理部门根据实际募集资金数额，填制募集资金分项分配明细表，并经财务管理部门负责人审批后完成募集资金在各个项目间的内部分配]（控制活动编号：TR-C-8）。（N/A，不适用于深圳公司）资金管理中心结算部套打一式三联系统生成的《内部结算单》，加盖转讫章，其中二联分别交集团财务管理部综合税务组和项目一线公司财务部进行会计处理。2.2.2募集资金项目垫付款置换草案流程描述Page5万科企业股份有限公司募集资金入账后，深圳公司财务部门将募集资金入账前垫付的项目款项整理后报资金管理中心结算部，资金管理中心结算部经理或其指定人员编制《募集资金项目前期使用资金明细》，对项目垫付清单金额和内容进行复核，将复核结果以邮件方式报结算部经理、资金管理中心总经理及集团财务总监审批[财务管理部门将募集资金项目前期使用的垫付资金提交资金管理中心结算部，由结算部经理或其指定人员复核相关金额和内容，并报送资金管理部门负责人、集团财务总监逐级审批]（控制活动编号：TR-C-9）。（适用，本年度无此业务）资金管理中心结算部以邮件方式通知项目一线公司财务人员在K3资金结算管理系统中填制《付款通知单》或《内部转账通知单》，并注明收款账户，付款账户则为项目内部专用账户，进入募集资金支付流程。资金管理中心根据K3资金结算管理系统中完成审批的通知单将项目垫付款从集团募集资金专用账户转入一般结算账户，并根据银行回单进行会计处理，将一般结算账户收款计入相关项目一线公司的内部结算账户，K3资金结算管理系统生成《付款单》、《收款单》，结算部加盖付讫、收讫章，项目一线公司据以进行会计处理。2.2.3募集资金支付与监督《募集资金管理办法》规定募集资金使用应严格按发行申请文件承诺的拟投资金额实施，并定期向董事会报告，同时向社会公开披露投资项目的进展情况。募集资金使用需要履行资金审批手续,凡超过董事会授权范围的报董事会审批后方可支付[公司建立《募集资金管理办法》，规定募集资金使用的审批程序和管理流程办理]（控制活动编号：TR-C-10）。（N/A深圳公司不适用）深圳公司根据募集资金项目进度制定资金集中使用计划，进行项目资金集中支付申请及审批。深圳公司发生募集资金项目支付时，经办人填制《付款申请单》并完成审批，财务部出纳在K3资金结算管理系统中填写《付款通知书》TR-c-1，选择付款账户为募集资金项目内部专用账户，进入货币资金管理—资金划转流程，资金管理中心结算部通过K2系统确认所通知的支付已完成资金分批集中支付审批，根据《网上结算电子审批授权知会》复核《付款通知书》无误后，从募集资金专用银行账户支付。资金管理中心结算部根据银行回单进行会计处理，K3资金结算管理系统生成《付款单》，加盖付讫章后，交给项目一线公司财务部据以进行会计处理[一线公司通过K2系统申请项目资金集中支付，实际发生募集资金项目支付时，通过K3资金结算系统填写付款通知书，集团资金管理部门审核无误草案流程描述Page6万科企业股份有限公司后从募集资金专用银行帐户支付，财务管理部门分别根据银行回单和《付款单》进行会计处理]（控制活动编号：TR-C-11）。（适用，本年度无此业务）一线公司根据项目支付内容和涉及金额，可选择直接从在当地银行开立的募集资金专用账户进行支付。募集资金项目涉及税款等不能直接从募集资金专用账户支付的，经审批后，按纳税金额从增发专户直接转入纳税专户支付。募集资金项目一线公司财务部收集所有付款凭证、借款申请等资料复印件，以备查验。资金管理中心对专用账户资金进行监控，对募集资金使用情况进行检查。资金管理中心结算部每月编制《募集资金项目使用情况表》，并与专用账户的资金余额核对无误，经结算部经理审批后报财务管理部[公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投