浅议香港联交所上市规则中的交易规模测试3篇

浅议香港联交所上市规则中的交易规模测试3篇【参考指引】此文档资料“浅议香港联交所上市规则中的交易规模测试3篇”由三一刀客网友为您精编整理，供您阅读参考，希望对您有所帮助，喜欢就分享下载吧!浅议香港联交所上市规则中的交易规模测试1一、交易五项测试的基本概念。根据香港联合交易所上市规则第14章《必须发表的交易》的要求，香港股票上市公司在开展资产收购和剥离等交易时，相对规模的交易分为等级不同的交易分类，面临不同的信息公开和审查要求。在判断交易类型时，规则提供了五个维度的比作为判断标准，即常说的交易规模五项测试。五个比例本质上反映了交易目标对交易上市公司的重要性，目标对上市公司规模越大，重要性越高，面临的信息披露要求和监督要求越高，反之亦然。如果五个维度计算的比例落在不同的区间，则有利于保护投资者的知情权，合理判断上市公司的交易行为。具体来说，比率主要有几个临界值:5%、25%、75%、100%，这分为:股票交易(Sharetransaction)必须公开的交易(Discloseabletransaction)主要交易-销售事项(Majortransaction-disposal)主要交易-收购交易(Majortransaction-acquisition)非常重要的销售事项(Verysubstantialdisposal)非常重要的收购事项()五个维度主要涉及:资产比率(Assetsratio)收益率(Profitsratio)收入比率(Revenueratio)成本比率(Considerationratio)股东比率(Equitycapitalratio)香港股票上市公司涉及资产交易时，首先要以五个比例计算交易目标的相对规模在哪个水平，选择高者来决定交易类型。简单举个例子，假设a公司的资产规模为100亿美元，年收入为10亿美元，收购目标b公司的资产规模为亿美元，年收入为1亿美元，根据资产比例，/100=%，收入比例为1/10=10%，这里暂时不考虑其他比例因素的影响。该交易类型应以10%的收入比率进入必须公开的交易，履行公开义务，遵守监督要求。二、交易五项测试的其他规定。但是，如果实际考虑的具体和复杂性，上市规则也制定了相应的规定1.关于资产比率。也就是说，交易资产的总价值与上市公司总资产的比例。但是，如果交易与上市公司所持资产的股东变动有关，则必须考虑三种基本情况。假设这里是10%的股票变动一是控制权不转移，即股票投资类型不变。例如，a上市公司新收购目标公司b的10%所有权，通常b在a账本上按权益法计算。进行交易规模测试时:分子为10%，分别乘以b公司的总资产、收益、税前利益等分母对应a公司的总资产、收益、税前利益，测量三个比例，取得高者。二是a原本拥有b公司45%的股份，收购b公司10%的股份，a公司拥有b公司55%的股份，因此b公司首次纳入a公司的合并报告范围。由于b公司对a公司发生了实质性的变化，从联合公司变成了控股公司，因此在进行交易规模测试时与第一种情况有显着差异。b公司成为a公司的控股公司，意味着b公司的资产负债、收入成本必须一一纳入公司的合并报告书。因此，按照这个逻辑进行的交易规模进行计算分子是b公司100%(不再是10%)的总资产、收益、税前利益分母是a公司的总资产、收入、税前利润。三是a原本持有b公司55%的股份，交易中出售b公司10%的股份后，a只持有b公司45%的股份，同时失去b公司的控制地位，只按权益法计算b公司。这种情况是第二种情况的反向，但交易规模测量时的原则一致。也就是说，b公司不再纳入a公司的合并报告书，会计必须从a公司的合并报告书中删除b公司的所有资产负债、收入成本。因此，在进行交易规模测算时，分子和分母与第二种情况一致。另外，在选择上市公司的总资产时，根据联合交易所的规定，使用最近公开的数量即可。也就是说，未经审计的中期财务报告书的总资产也可以使用，没有必要使用审计的年报数据。2.关于收入比率。需要特别注意的是，一是主要营业收入，不包括非经常因素引起的收入，二是与资产比率不同，分公司的上市公司收入必须使用经审计公开的数据，不经审计的不能使用。3.关于收益率。一是这里的利润(Profits)是指税前利润的总额，而不是税后的纯利润二是消除少数股东的损益。Profits，mean，profits，profits，profits和收入测试一样，分母的上市公司的利益也要使用经过审计公开的数据，不经过审计的利益数据不能使用。4.关于成本比率。分子是交易金额和协议的交易价格，分子本质上是开始交易的上市公司以香港股价计算的总市场价格，但具体计算有点复杂在上市公司交易发生日的前5个交易日的香港股票交易价格中平均计算，乘以上市公司发行的外部总股东，如果香港货币的股价与交易金额的本币不同，则按相应的汇率进行折算。假设交易日是t日，成本测试分母的计算公式如下【p(t-5)、p(t-4)、p(t-3)、p(t-2)、p(t-1)、/5*汇率*上市公司总股本。如果上市公司在两个地方上市的话，也是乘以两个地方合计的总股东，本质上计算的是h股价格的总市场价格。5.关于股东比率。也就是说，上市公司发行成本的股本面值(分子)，除了在进行相关交易之前公司发行的股本面值(分母)之外，股本比率测试只适用于收购交易，与销售交易无关。另外，在计算股票比率时，请注意不要包括上市公司的债务资本(如有)的价值，债务资本包括优先股。6.关于同样的销售()。除了传统意义上的资产销售外，上市公司旗下的附属公司进行股票分配的情况下，上市公司持有该附属公司的股票减少的情况下，必须根据股票变动的比例来决定交易类型。例如，上市公司的附属公司完成股票分配后，上市公司持有附属公司的股票比例从90%下降到80%。进行交易比率测试时，分子为(90%-80%)*(附属公司总资产、营业收入或税前利润)。除了以上介绍的基本内容外，联合交易所主板上市规则第14章对交易的连续计算(12个月以内)、不同会计准则下的财务数据调整(与上市公司使用的会计准则一致)、同一交易协议中有买卖(分别计算、高)等具体规定三、不同交易类型对应的公开监督要求。确定上市公司开始的交易类型后，通常可以根据《上市规则》的规定，履行相应的信息公开义务和监督要求五项测试只是香港股票上市公司合规开展交易的前期环节。例如，如果交易涉及目标公司的收购，则应进一步适用联合交易所《上市规则》的收购标准(Takeover)的监督要求。如果是很多上市公司，也必须满足其他上市地监督机构的合规要求。浅议香港联交所上市规则中的交易规模测试22020年8月，香港联合交易所有限公司(以下称为联合交易所)发布了首次公开招募股票和上市发行人的一般豁免和原则编制规则和联合交易所主板证券上市规则(以下称为上市规则)的非主要修订咨询总结文件(以下称为咨询总结)，其中相关《上市规则》的修订已经得到联交所董事会和证券及期货事务监察委员会(以下简称证券监督会)董事会的认可，2020年10月1日正式生效。咨询总结包括以下三个领域的上市规则修订一、一般免除编制规则:关于三项新申请人和上市发行人的一般免除编制规则二、一般原则编制成规:九项多次按类似原则和条件向新申请人和/或上市发行人授予的免除编制成规三、非主要修订:七项上市规则非主要修订。以下讨论一般豁免和一般原则的修订。1.一般免除编制规则。为了确保上市规则紧贴市场变化和简化上市流程，联合交易所决定将以下一般免除编制成规则，以免符合条例要求的新申请人和上市发行人再次提出免除、变更或免除遵守上市规则个别条文的申请，直接获得免除。修订1:中国注册成立的发行人(以下简称h股发行人)发行红股或资本化发行所需的股东批准规定(修订新《上市规则》第条)该修订的目的是统一当前《上市规则》第条给予非h股发行者同样免除的规则，在将h股发行者发行红股或资本化发行时，无需按照股东大会和相关类别股东大会股东认可的规定编制规则。该豁免只适用于h股发行人向现有股东按比例发行红股或资本化发行。除此之外，上市规则的原则，除非h股发行人的股东有别的协议，否则所有新发行的股东证券必须首先发行给现有股东，保护现有股东在股东总额中所占的比例。未经现有股东预约的证券，未经股东大会许可，可发行给其他人。修订2:在联合交易所和内地交易所发售的h股发行者的成本比率计算方法(修订新《上市规则》第条)由于在联合交易所和内地交易所上市的h股发行者的a股和b股和h股的价格因市场要求和投资者的行为而不同，因此在修订2股等h股发行者计算成本比率时，a股和b股的市场价格不是h股的市场价格计算，而是参考a股和b股(上市的内资股)修订3:文件中明确记载股票号码(修订现行《上市规则》第条)为了提高灵活性，修改了原规则的强制要求，允许上市发行人在财务报告公司和股东资料部分的显眼场所注明股份代码，不必将其股份代码放在封面上(或者没有封面就放在主页上)。2.一般原则编制规则。关于联合交易所多次向首次公开招股和上市发行人提供的豁免，联合交易所决定将这些豁免背后的原则和条件纳入规则，将这些一般原则纳入上市规则，反映了市场现在接受的标准。其中包括(i)财务公开、(ii)购买资产、(iii)奖励计划和(iv)其他方面的一般原则。修订4:业绩记录期后收购或收购的附属公司和业务财务资料(修订现行《上市规则》第、和条，新设《上市规则》第条)联合交易所理解，新申请人在遵守《上市规则》第(2)和(4)条的业绩记录期后收购或收购的附属公司和业务财务资料公开的规定时，在获得相关公司的财务资料时会遇到困难。联合交易所也明白，收购事项对新申请人来说并不重要，这个公开规定对投资者的价值有限。因此，联合交易所就此公布的免除条件制定了规则。必要的申请人可以向联合交易所提交免除申请。符合以下条件，可免除严格遵守《上市规则》第(2)和(4)条的规定收购。项并不重大，即按新申请人业绩记录期内经审计的最近一个财政年度计算每宗收购事项的百分比率均低于百分之五；若收购事项将由首次公开招股筹得的资金支付，新申请人须获得证监会发出豁免证明书，无须遵守香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》附表三第32及33段的有关被收购业务财务披露规定；及符合下列情况：a.新申请人的主营业务涉及股权投资，而1新申请人无法对相关公司或其业务行使任何控制权且并无重大影响力；及2在新申请人的上市文件中已披露收购原因及确认交易对手方与其各自最终实益用有人均独立于新申请人及有关连人士；或b.新申请人收购业务或附属公司，而1新申请人无法获得有关该公司或其附属公司的过往财务资料及获取或编制有关财务资料会导致过分沉重的负担；及2新申请人已在上市文件就每项收购遵从《上市规则》第及条有关公布须予披露交易所需的资料的规定。修订五：于香港以外经营银行业务的财务资料披露（修订现行《上市规则》第条）根据《上市规则》第条，遵守《上市规则》第至条有关财务资料披露的规定时，必须采用符合香港金融管理局（下称“金管局”）标准规定的最佳做法。经营银行业务的公司在上市文件中的财务披露的规定须同样采用符合金管局标准规定的最佳做法。联交所明白一般在于香港以外经营银行业务的公司已受等同于金管局的监管机构规管，且该等海外监管机构规定的披露指引已足够向投资者提供内容相若的所有有关资料。联交所已多次批出豁免遵守此第条的标准。有鉴于此，联交所就此豁免的条件编纳成规。有需要的申请人可向联交所提出豁免申请证明其有此需要，而符合下列条件的申请人会获得豁免：申请人为在香港以外组织成立的银行，主要受等同于金管局的监管机构规管，而联交所信纳有关海外监管机构对新申请人有充分监管；及申请人的上市文件中已就四项特定内容（1资本充足度；2贷款质量；3贷款拨备；及4担保、或然事项及其他承担）作出其他方式的财务披露，披露内容已提供充分信息让潜在投资者作出其投资决定。修订六：更改财政年度的起计日或结算日（修订新立《上市规则》第条）为了防止新申请人更改财政年度以操纵营业记录从而令其业绩符合《上市规则》第条上市资格基本条件中的各种测试，或意图避免披露引人质疑其是否适合上市的重大资料，根据《上市规则