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威达医用科技股份有限公司备考财务报表审计报告天健正信审（2010）GF字第040024号天天健健正正信信会会计计师师事事务务所所AscendaCertifiedPublicAccountants审计报告天健正信审（2010）GF字第040024号威达医用科技股份有限公司全体股东：我们审计了后附的威达医用科技股份有限公司（以下简称“威达公司”）按备考财务报表附注三所述的编制基础和编制方法编制的备考财务报表，包括2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日的备考合并资产负债表，2010年1-9月、2009年度、2008年度的备考合并利润表，以及备考财务报表附注。一、管理层对备考财务报表的责任按照威达公司备考财务报表附注三所述的编制基础和编制方法编制备考财务报表是威达公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，威达公司备考财务报表已经按照备考财务报表附注三所述的编制基础和编制方法编制，在所有重大方面公允反映了威达公司2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日的备考财务状况以及2010年1-9月、2009年度、2008年的备考经营成果。本报告仅供威达公司资产置换及非公开发行股份购买资产使用，因使用不当造成的后果，与本注册会计师和会计师事务所无关。天健正信会计师事务所有限公司中国·北京中国注册会计师中国注册会计师报告日期：2010年11月2日威达医用科技股份有限公司备考财务报表附注第1页备考合并资产负债表资产2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日流动资产：货币资金165,790,186.1774,197,676.3841,514,699.67应收账款3,499,875.00预付款项5,333,603.104,610,314.5649,206,296.15其他应收款44,747,744.67266,367,812.53846,272,065.56存货19,394,504.9012,758,229.4318,080,208.90流动资产合计235,266,038.84357,934,032.90958,573,145.28非流动资产：固定资产187,883,270.25205,561,142.72171,772,079.72在建工程337,028.91854,962.40无形资产148,003,081.02154,537,747.77148,218,355.66长期待摊费用3,345,454.974,158,820.153,476,919.90递延所得税资产6,723.60133,437.068,529,958.72非流动资产合计339,575,558.75364,391,147.70332,852,276.40资产总计574,841,597.59722,325,180.601,291,425,421.68负债及所有者权益2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日流动负债：短期借款1,800,000.00211,400,000.00211,400,000.00应付账款23,049,328.6223,212,652.8822,540,647.42预收款项121,816,504.45118,024,854.8278,408,120.11应付职工薪酬4,361,633.584,207,807.694,136,132.69应交税费68,530,231.9784,224,478.16110,967,363.35应付利息10,954,170.9410,265,596.699,018,622.69其他应付款26,220,053.1022,205,715.0818,440,378.12流动负债合计256,731,922.66473,541,105.32454,911,264.38非流动负债：威达医用科技股份有限公司备考财务报表附注第2页备考合并利润表项目2010年1-9月2009年度2008年度一、营业收入567,114,324.33722,424,461.86881,312,975.41减：营业成本77,833,861.73119,793,614.52111,580,282.43营业税金及附加16,620,062.2921,403,199.8022,863,935.93销售费用241,532.70147,148.17154,349.03管理费用47,660,896.6151,713,291.4056,446,945.42财务费用4,070,809.0516,568,067.3619,579,230.58资产减值损失34,958.23-401,719.653,187,721.10二、营业利润420,652,203.72513,200,860.26667,500,510.92加：营业外收入539,355.97944,546.93135,297.10减：营业外支出3,218,309.842,163,548.09430,013.25其中：非流动资产处置损失74,002.322,000,618.1257,546.64三、利润总额417,973,249.85511,981,859.10667,205,794.77减：所得税费用106,025,482.74129,079,312.47165,239,266.13四、净利润311,947,767.11382,902,546.63501,966,528.64归属于母公司所有者的净利润195,110,231.58239,759,785.31299,767,482.07长期应付款200,000.00200,000.00200,000.00预计负债31,486,294.2231,486,294.2231,486,294.22递延所得税负债12,946,567.0811,131,180.988,706,255.61非流动负债合计44,632,861.3042,817,475.2040,392,549.83负债合计301,364,783.96516,358,580.52495,303,814.21所有者权益：归属于母公司所有者权益合计157,376,091.52110,651,972.49472,193,274.23少数股东权益116,100,722.1195,314,627.59323,928,333.24所有者权益合计273,476,813.63205,966,600.08796,121,607.47负债及所有者权益合计574,841,597.59722,325,180.601,291,425,421.68威达医用科技股份有限公司备考财务报表附注第3页少数股东损益116,837,535.53143,142,761.32202,199,046.57五、综合收益总额311,947,767.11382,902,546.63501,966,528.64归属于母公司股东的综合收益总额195,110,231.58239,759,785.31299,767,482.07归属于少数股东的综合收益总额116,837,535.53143,142,761.32202,199,046.57威达医用科技股份有限公司备考财务报表附注第4页威达医用科技股份有限公司备考财务报表附注编制单位：威达医用科技股份有限公司金额单位：人民币元一、公司的基本情况威达医用科技股份有限公司（以下简称为“本公司”、“公司”）前身为广东威达集团股份有限公司，于1994年6月15日经广东省体改委粤股审[1994]110号文件批准设立。1994年6月28日，公司在广东省揭西县工商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号：19337982-9）。公司初始股本总额4,500.00万股，其中国有法人股3,000.00万股，定向募集法人股1,387.50万股，内部职工股112.50万股。1996年8月11日，经中国证监会批准，本公司向社会公开发行1,387.50万股，发行价每股7.38元。1996年8月23日，本公司新发行的1,387.50万股社会公众股和112.50万股内部职工股在深圳证券交易所上市交易。发行完毕后本公司股本总额增至5,887.50万元，其中国有法人股3,000.00万股，定向募集法人股1,387.50万股，社会公众股1,500.00万股。1997年1月19日，经股东大会审议批准，本公司实施了以公积金和未分配利润向全体股东每10股转增9股的转增和分红方案。至此，本公司股本总额增至11,186.25万股。2000年11月21日，经广东省工商行政管理局核准，本公司变更注册登记为威达医用科技股份有限公司（注册号：4400001008188）。2006年6月12日，经股东大会审议批准，本公司实施了以公积金向全体流通股股东每10股转增10股的股权分置改革实施方案。股权分置改革方案实施后，本公司注册资本为14,036.25万元，股本总额为14,036.25万股。2009年3月11日，公司在重庆市工商行政管理局重新登记注册（注册号：500000000000897），注册地址为重庆市渝中区中山三路168号14-5号，法定代表人为朱胜利先生。公司经营范围为：从事投资业务（不得从事金融业务），保健品、医疗器械研究、开发，销售仪器仪表、建筑材料（不含危险化学品）、机械设备、普通机械、电子产品、通信设备（不含接收和发射设施）、计算机辅助设备、五金交电、办公用品及自动化设备，货物及技术进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。本公司的控股股东为甘肃盛达集团股份有限公司，实际控制人为赵满堂先生。威达医用科技股份有限公司备考财务报表附注第5页二、本次资产置换及非公开发行股份购买资产基本情况根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，以及公司与北京盛达振兴实业有限公司（以下简称“北京盛达”）、赤峰红烨投资有限公司（以下简称“红烨投资”）、王彦峰、王伟签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产（以下简称“置出资产”）与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）62.96%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份的方式支付。公司拟置出资产包括本公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%的股权、甘肃万都贸易有限公司100%的股权及大北山省级森林公园林地使用权。（一）置入资产基本情况公司名称主要经营范围注册资本（万元）拟购买权益比例（%）内蒙古银都矿业有限责任公司银、铅、锌等有色金属的采选及销售10,800.0062.96（二）置出资产基本情况拟置出的公司股权：主要经营范围注册资本（万元）拟置出权益比例（%）2010年9月30日账面价值（