公司治理与集团财务管控实务

连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家公司治理与财务管控实务主讲:王中杰博士（国家企业内部控制标准委员会咨询专家清华大学中国公有资产研究中心副主任复旦大学现代公司治理中心学术副主任中国董事会研究中心秘书长北京连城国际顾问公司总裁）连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家连城国际研究顾问集团总裁，中国法人治理网首席顾问，国家企业内控标准委员会咨询专家，复旦大学现代公司治理中心学术副主任，中国董事会研究中心秘书长，清华大学中国公有资产研究中心副主任，英国剑桥大学中国工商博士培养项目公司治理系列课程中方首席教官，清华大学等国内著名机构公司治理及董事课程主讲老师；15年大型企业财务总监实战经验、7年公司治理案例研究，国内公司治理最具影响力专家之一。现任多家上市公司董事会顾问及财务顾问。2002年，王中杰先生及其研究团队在国内首次开创研究中国上市公司董事会治理问题，连续8年在主流财经媒体发布中国上市公司董事会治理排名体系。目前承担上海证券交易所、美国标准普尔评级公司、世界银行国际金融公司的合作研究项目。主要著作：年度上市公司董事会治理蓝皮书、董事会价值报告、公司治理实务丛书6部曲（股东行为治理、董事会治理、经营治理、公司财务治理、企业内部控制治理、企业社会责任治理）。曾为中国航空集团、中银保险、中国远洋集团、中国兵器集团、中国电子集团、中国网通集团、太平洋保险、广铁集团、大亚湾核电、中国航油集团、红蜻蜓集团、盾安集团等300多家大型企业做过公司治理培训或咨询。垂询电话：86-010-88593690/1/2/318911867878信箱：[e-mail]:[e-mail]主讲人简介连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家内容提要‡《乔家大院》及其治理‡私营企业发展与治理路径‡集团财务管控实务‡综合管控方法与案例连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家边看边思考几个问题：z公司治理与企业管理区别？z股东责任是什么？z经理人的核心能力是什么？z如何管理经理人？z公司治理的关键是什么？z中国企业公司治理方法？连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家今天的现代企业制度——含义特征z含义：现代企业制度特指现代市场经济中的法人企业制度，一般也叫现代公司制度。z特征：企业的资产所有权与企业的资产控制权、经营决策权、经济活动的组织管理权相分离。z核心：企业资产所有者和企业经营者之间的委托代理关系、有限财产责任制度、法人财产制度和法人治理结构。注意其中涉及到的三个核心z内容：是指以完善的法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开（特指国企），科学管理为条件的新型企业制度，其主要包括：企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家有限公司两合公司无限公司股份有限公司有限责任公司（封闭公司）合伙企业个人独资企业上市公司（公众公司）非上市公司公司制企业连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家制度安排说（经济学）z在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配企业重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理人员、员工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：z（1）如何配置和行使控制权；z（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；z（3）如何设立和实施激励机制。连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家相互作用说z科克伦和沃迪克指出：“公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理核心的是：z谁从公司决策/高级管理层的行动中受益？谁应该从公司决策/高级管理层的行动中受益？z当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就出现了。”连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家组织结构说z所谓法人治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员及高级经理人三者组成的一种组织结构——三者制衡关系；z通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管，公司董事会是公司的昀高决策机构，拥有对高级管理人员的聘用、奖惩以及解雇权；z高级管理人员受聘董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家决策机制说z治理结构被看作一个决策机制，更准确地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余权，既资产使用权。如果在合约中没有详细设定的话，治理结构将决定如何使用。z也就是说，只要有以下两个条件的存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一条件是代理问题，确切的说是组织成员（所有者、经理人、员工、消费者等）之间存在利益冲突；第二条件是交易费用之大使代理问题不能通过合约解决。连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家方向与目标z治理的方向——第一层含义：企业利润最大化；——第二层含义：股东利益最大化；——第三层含义：企业价值最大化。z治理的标准——法人治理；专家治理；责任治理；民主治理；公开治理；文化治理。连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家管理和治理比较分析1.从企业财务创造来看，管理是指如何创造更多财富的问题，而治理是确保这种财富的创造合乎各方利益要求的一种制度安排。2.从研究内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理是管理者确定目标以及实现目标所采取的行动。3.从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。4.从管理层次上看，公司治理主要负责公司战略规划、重大项目投资决策以及为实现这些规划和决策所设计的激励制度；而公司管理主要负责战略实施、中层管理和作业管理。连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家金融市场经理人市场产品市场劳动力市场外部治理股东会董事会经营者监事会内部治理公司治理体系资本市场参与各方市场监管者连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家股东和其他利益相关者主体董事会监事会总经理中间管理层作业管理层战略管理模式公司管理模式公司治治理模式公司治理（内部）公司治理（市场）连城国际研究核心企业公司治理体系（续）连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家股东资本治理股东大会CEO和高级经理层提名委员会审计委员会薪酬委员会其他各委员会董事会独立董事连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家利益相关者治理模式股东（资方）董事会(经理理事会)职工（劳方）资方代表监事会劳方代表„德国的二元公司治理模式任命理任命理事会事会1/31/3--2/32/3席位席位连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家主银行治理模式股东大会董事会常务会总经理(社长)监事会检查公司财务（较弱）„日本的混合公司治理模式中高中高层主层主导导经理俱乐部1名主银行前任主管银行股东其他股东非正式机构模式介绍连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家中小企业治理模式：从激情到理性，从自由到制衡创业者个人：激情与绝对权力引入智囊班子或建立形式上的董事会：实际效果取决于领导者的人格和自我超越能力建立圆桌体制：委员会替代个人的绝对权力连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家内容提要‡《乔家大院》及其治理‡私营企业发展与治理路径‡集团财务管控实务‡综合管控方法与案例连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家山西票号解析——《乔家大院》z家族控股企业治理新形式—东伙制度的产生发展，直到今天仍让我们惊叹不已。z所谓“东”，就是资本所有人，俗称财东；所谓“伙”，就是经营合伙人，俗称伙计。z东伙合作塑造了中国历史上昀早独具特色的资本所有权与经营权分离的体制。连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家山西票号解析——《乔家大院》（续）z所有权与经营权分离的体制。票号里有三种人：东家、掌柜、伙计。z东家是出资人，其职责只有两项，一是掏银子，二是选掌柜。但对所有经营活动东家一律不准插手，甚至连学徒都不能推荐。z掌柜接受东家的委托，是票号经营管理的真正昀高领导。其除每年年终向东家报告营业情况，每逢账期向东家报告号内盈亏决算情况及遇到比较大的事项时才须向东家报告外，全权处理选用助手和伙计，以及资本运作和具体业务安排等各项事务。z掌柜又分为不同层次，习惯上称大掌柜、二掌柜、三掌柜等等。大掌柜下的二掌柜、三掌柜等职责是协助大掌柜处理事务，如内部制度的实施以及员工考勤、生活安排和生意操作及协助上一级掌柜工作。这些掌柜们作为高级管理层，是票号管理团队的核心。连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家山西票号解析——《乔家大院》（续）z票号还建立了“身股”这种极有特色的激励制度。东家的出资为银股，是票号的真实资本。身股不交银子，由掌柜和伙计以人力入股，俗称“顶生意”。身股数量，由东家确定。z大掌柜往往可以顶到一股，其他掌柜和伙计按照年资和表现取得，如果服务年限增长及表现优异，则会追加股份，反之则会减少股份。身股与银股一样，都享有同等分红的权利，但在本金亏损的情况下不承担相应的亏损责任。z掌柜和伙计不用承担本金风险。身股不能买卖和抽走，如果掌柜或员工离开企业，则其持有的身股自动取消。z有些票号，对起过重要影响或创造巨大利润的掌柜伙计，还实行昀长可达七年的身股继承制度。这就成为票号防止“跳槽”、维持员工高忠诚度的“秘密武器”。z身股使掌柜的利益与票号的利益紧密绑在一起，“一荣俱荣，一损俱损”。有效地激励了掌柜伙计们的工作热情。连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家山西票号解析——《乔家大院》（续）z东伙制度与仁爱、忠孝的社会道德准则一脉相承。在票号组织中，东家就相当于君父，掌柜伙计就相当于臣子。施恩报恩，彼情我义。z昀高的恩主－东家出资并对各级掌柜以至于下层伙计，赐予大小不等有红利无亏损的身股，而掌柜和伙计则努力经营，以业绩回报东家—施恩报恩，彼情我义。z掌柜与下层之间，也同样包含着这种孝悌关系。由于下层伙计往往是由上级掌柜选拔聘任和栽培而来，下级伙计对上级掌柜效忠，始终保持了高度的凝聚力和组织效率。z报恩关系结构。其之所以成为中外称道的商业组织典范，所依靠的就是这种纵向的施恩—报恩关系结构。连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家私营企业的制度演进路径传统企业现代企业传统家族企业现代家族企业1、所有权与经营权重叠2、家族式管理3、家长权威4、股权集中现代非家族企业家族企业1、所有权与控制权统一2、职位相对开放3、股权相对开放4、财务相对开放1、所有权与管理权分离2、职业化管理3、股权相对分散4、现代治理结构连城顾问高端培训讲义（机密）连城顾问——中国法人治理专家家族企业的发展阶段与组织形态7现代职业经理式企业家族掌握临界控制权（职业经理部分掌控）企业创建亲族合力雇用熟人人治泛家族企业（亲族加熟识）人治