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IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析张庆龙教授、博士、博士后国际注册管理咨询师、硕士生导师青联委员北京市审计局特聘专家中国审计学会教育分会理事北京市财政学会理事•E-mail：zhangql@mail.nai.edu.cn2011年资本市场回顾•总体印象：对于中国资本市场而言，2011年是极其难忘的一年。由于内部通胀压力持续加码，外部金融环境日趋复杂，中国整体经济环境面临巨大的下行风险。危机之间，A股震荡下行、新股频频破发、金融制度漏洞百出、海外IPO瞬间减速。2011年IPO总体市场情况•在2011年中国IPO市场当中，成功上市的IPO企业为265家（其中有3家之前取消审核，二次审核之后再次过会），上市未过会被取消审核及被否企业为80家（其中有8家取消审核，有3家企业二次审核之后再次过会，最终有5家为取消审核状态，实际确定未过会企业为72家）。•统计数据显示：从2011年中国IPO企业被否原因当中，可以看出大多数的上市未过会被否企业还是因为核心竞争能力不足，企业经营收入不稳定，没有可持续的发展优势产业支撑，受外界的金融经济政策或者行业政策调控影响较大。•统计数据显示：在2011年中国IPO企业会所情况统计分析当中，天健、立信、信永中和会计师事务所分别以33家、25家、16家IPO企业过会的成绩排名前三。关键词1：房地产调控•近年来，部分城市房价过高、上涨过快，房地产市场投机将制造越来越多的泡沫，进而威胁国民经济的健康发展。然而过去很长一段时间，中国股市的主体板块都较多依赖于地产和银行股的拉动。•从短期来看，楼市调控的目标主要在于房价，抑制房价的关键在于增加供应量，•这种发展路径有悖于当下战略转型升级和产业升级的急切诉求，中国经济必须逐渐把资金和优势资源，吸引到新能源、环保、高科技等实体产业，避免更大的资产泡沫。关键词2：新股破发•新股高价发行是造成大规模破发的主要原因，而新股定价的高低，某种程度上反映了投资者对行情的看法。当新股出现大面积破发，实际上就是在提示市场状况要比预期差，可见上市公司规模与资金、市场信心极其不匹配，而大范围的破发潮则是A股市场疲态的典型标志。关键词3：胜景山河•以前，由于保荐项目问题而受到处罚的保荐代表人，最多就是被暂停保荐资格，而且暂停期限最长的也就是12个月。这次证监会的惩罚措施，显然已经是史上最严厉的了。但此次胜景山河的问题是信息披露遗漏，而不是故意造假，所以，如此严厉的处罚，或多或少也是受到了目前资本市场低迷情绪的影响。•作为IPO中介机构和中间人，必须时刻保持客观、独立的处事态度，谨慎对待IPO过程的每一个细节性问题，包括每一项调研数据的获得。平安证券在此次事件中可谓得不偿失，尽管只是获得了一个警示处分，但对其积淀多年的品牌影响力而言，却构成了无法挽回的损失。这对我们IPO中介机构，具有极大的警示作用。关键词4：海外IPO减速:•中国公司选择上市地点，与其所属行业的估值水平有关，比如互联网行业，在美国上市就有估值水平上的优势。但问题是，2011年美国经济持续疲软，互联网企业前景扑朔迷离，所以，市场和投资者较多地持观望的态度。一方面，年内中国企业赴美IPO的欲望没有往年强烈，另一方面，海外IPO市场的谨慎态度让中国企业频频碰壁。•实际上，海外市场对中国企业而言，原本就是一个辅助性的融资渠道。欧美股权债务危机的爆发影响了市场信心，导致资本市场不振，IPO难度提高是必然的。根据全球市场的整体走势，短期内，海外IPO热潮应该不会再度出现，企业和股权投资基金将把更多的视角投向国内。关键词5：加息•作为货币抑制性政策，理论上讲，加息对资本市场是不利的，但现实情况往往复杂多变，总体来看，加息对资本市场的负面影响还是有限的，但有利于整个市场经济环境的稳定。•为了缓解人民币升值预期趋淡后国际资本外流的压力，央行12月选择下调存款准备金率0.5个百分点，这是近三年以来的首次下调，但这并不意味着银根松动，毕竟高通胀压力和经济下行风险还未消除。•得益于这些铁拳政策的出台，年内通胀形势得以缓解。但不容乐观的是，各大行业，特别是中小企业，资金缺口仍旧很大，而且全球经济整体低迷，国内投资、消费、出口对经济的拉动作用也暂不明朗。IPO过会审核情况•统计数据显示：在2011年中国被否IPO企业行业当中，主要还是集中在机械设备制造业、轻工制造业、电子元器件制造业等高端装备制造行业，其依次分别占到了20%、20%、17%的市场占有率。化学加工业、计算机应用服务行业、建筑材料行业等等同样也集中了大量的IPO被否企业。在IPO上市企业与IPO被否企业的对比当中，明显地可以看出其是呈现出合理化的鲜明对比。•在被否的企业中，个别IPO企业申报材料前的八九个月才确定券商进场开始辅导，忽视了企业前二三年的内部规范化管理及治理结构的完善，致使券商短时间内也没有办法对企业部分瑕疵没有判断清楚并得到有效的解决，就直接申报了材料。2011年中国被否IPO企业会计师事务所情况会计师事务所被否家数统计立信会计师事务所7天健正信会计师事务所有限公司7天健会计师事务所有限公司6深圳市鹏城会计师事务所有限公司4中瑞岳华会计师事务所有限公司4中磊会计师事务所3安永华明会计师事务所2立信大华会计师事务所有限公司2引子•IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题•IPO审计收入应该是未来我国会计师事务所新增收入的主要来源，也是增值潜力最大的业务内容，也是最检验一个事务所业务水平的重要标志，也是审计人员应该补充的重要知识内容。其对于希望做大做强的会计师事务所而言，重要性更是不言而喻，甚至我们会发现IPO的收入比重占整个审计收费的比重越来越大。在这种巨大的诱惑面前，每一个事务所及注册会计师也都希望立刻成为这个领域的佼佼者。对于每个从事这个业务的注册会计师来讲，也是职业生涯发生改变的重要机会。这可能也是我们来到这里学习的重要原因。我们即将讨论的话题•IPO审计中注册会计师的角色•本次授课的基本思路-2211法则•IPO审计中财务审核存在的突出问题•财务审核的第一步：合规性•财务审核的第二步：明确对象•财务审核的第三步：真实性•财务审核的第四步：职业关注一、IPO审计中注册会计师的角色•信息验证者与信息公允表达的传递者•投资者合法权益的维护者•重要的外部监管者。•IPO企业上市的财务顾问专家。。。。。。。。。。。。•不管什么角色！•同流合污肯定是要付出代价的。从理论上来讲，大多数人认为：现实中的困惑审计师还是咨询师？警察还是军师？监管者还是会计服务商？一个字“难”根源：巨大经济利益诱惑，上市前上市后，稳定的收入来源■IPO审计与一般财务报表审计主要区别•系统工程；•审计师责任、风险加大；•与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合；•与监管机构的沟通；•符合上市地监管部门对会计信息的要求；•符合上市地监管部门对会计师的资格要求。■新规则、新（会计、审计）准则下的IPO审计特点•需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等法律、法规的规定•审计工作量大大增加•实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题、一、IPO审计中注册会计师的角色CPA在IPO中的主要服务内容•改制与设立阶段•协助公司进行财务可行性分析•协助公司完成改制与IPO方案•股改审计、为净资产折股提供基础•股份公司设立验资•上市辅导阶段•财务培训•财务咨询•申报与审核阶段•申报财务报表审计（3年一期）•内部控制审计•申报期间纳税情况审核•申报财务报表与原始财务报表差异情况审核•非经常性损益明细表审核•盈利预测审核（如有）•对募集资金拟收购资产或股权进行审计•申报与审核阶段•协助发行人和保荐机构与预审员进行沟通•根据审核反馈意见协助公司进行回复•根据审核反馈意见要求出具专项（核查）说明•参与上会前预演（充当保驾护航，尤其是当前的预审环节还好，正式审核环节不能保证企业的高管层打开话匣收不住，更可能说错。举例）•根据发审会的审核意见补充或修改财务资料•出具会后事项核查意见•发行与上市阶段•接受主承销商委托对网下配售募集资金进行验证（较少）•接受主承销商委托对上网发行募集资金进行验证（较少）•接受发行人委托对募集资金进行验证我们即将讨论的话题•IPO审计中注册会计师的角色•本次授课的基本思路-2211法则•IPO审计中财务审核存在的突出问题•财务审核的第一步：合规性•财务审核的第二步：明确对象•财务审核的第三步：真实性•财务审核的第四步：职业关注二、本次课程讲解的基本思路2211规则•“2”：IPO审计中的财务审核应以“合规性”，“”真实性”作为审计是目标，二者缺一不可。•“2”：本人认为，IPO财务审核应考虑两种视角，一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有一个是审计视角，二者相辅相成。•“1”：应重视一种方法的运用，并且是主要方法，这种方法就是“分析性复核程序”。•“1”：最后的一点需要提示的是，审计人员在财务审核中应注意应有的职业关注，或者职业审慎性。发审委财务审核与审计中的财务审核两种视角的联系•需要声明的是，其实二者具有统一性，审计人员是为了避免风险，合理保证提供会计资料的真实性，信息披露的真实性，但毕竟审计人员也是为了通过审核、审批，但还要注意立场是有所区别的，一个是监管者，一个是中介方。但我们会发现证监会发审委的审批将会更加全面，当然，其会关注注册会计师的审核后的结果，是对其结果的再审核。•那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点有哪些？■注重信息披露质量审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息■注重是否符合法定条件在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金（前面的课程应该都进行了详细讲解）■注重具体的合规性审核例如，一些合规性问题：包括是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（一、主要思路）（一）公司基本情况及历史沿革（关注股权形成的合法性与清晰性）•高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人的情形；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件，尤其是关注国有资产的流失问题。•关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。•关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。•关注有多个子公司，关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（二、具体关注）•2009年主板中小板（华西能源工业股份）•该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003年集体企业改制时，申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲公司的集体股东。•2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在2004年和2005年期间从乙公司获得大额借款，（存在借款再投资的嫌疑）其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应商。股东在乙公司设立及2005年增资时出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合《管理办法》第13条的规定。创业板上市关注的资产来源及权属问题•要求：•发行人的注册资本巳足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕。•发行人的资产完整独立，不受控于控股股东、实际控制人及其控制的企