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IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析张庆龙副教授、博士、博士后国际注册管理咨询师、硕士生导师青联委员北京市审计局特聘专家中国内部审计协会质量监督委员会委员•Tel：13910740418•E-mail：zhangql@mail.nai.edu.cn引子•IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题先来看一组最新的数据•2009年IPO市场共有99家通过审核上市，全国54家拥有证券资格的会计师事务所，共有32家参与其中，表格如下：天健能拨得头筹，部分是因为合并了开元信德，新增了两家客户。同样受益的还有信永中和，在合并了四川君和之后，也新增了两家客户。•96家上市公司披露了审计费用，总计46748万元。其中京都天华、立信和深圳鹏程各有一家客户未披露审计费用。这96家公司的平均审计费用高达487万，但是只有8家公司的付费超过平均数。排名第一的德勤收费是最后一名中审亚太的218倍，这些都要归功于那些超级大客户。具体表格如下：•结合中注协2009年公布的事务所收入，我们发现，有多家事务所的新增业务大部分来自IPO审计。其中2009年IPO审计收入占当年总收入比重靠前的有：对部分事务所而言，IPO审计对于总收入的增长至关重要。对于立信、德勤等经历了收入下降的事务所而言，这笔钱来得很及时。总结•IPO审计收入应该是未来我国会计师事务所新增收入的主要来源，也是增值潜力最大的业务内容，也是最检验一个事务所业务水平的重要标志，也是审计人员应该补充的重要知识内容。其对于希望做大做强的会计师事务所而言，重要性更是不言而喻，甚至我们会发现IPO的收入比重占整个审计收费的比重越来越大。在这种巨大的诱惑面前，每一个事务所及注册会计师也都希望立刻成为这个领域的佼佼者。对于每个从事这个业务的注册会计师来讲，也是职业生涯发生改变的重要机会。这可能也是我们来到这里学习的重要原因。我们即将讨论的话题•IPO审计中注册会计师的角色•本次授课的基本思路-2211法则•IPO审计中财务审核存在的突出问题•财务审核的第一步：合规性•财务审核的第二步：明确对象•财务审核的第三步：真实性•财务审核的第四步：职业关注一、IPO审计中注册会计师的角色•信息验证者与信息公允表达的传递者•投资者合法权益的维护者•重要的外部监管者。•IPO企业上市的财务顾问专家。。。。。。。。。。。。•不管什么角色！•同流合污肯定是要付出代价的。从理论上来讲，大多数人认为：现实中的困惑审计师还是咨询师？警察还是军师？监管者还是会计服务商？一个字“难”根源：巨大经济利益诱惑，上市前上市后，稳定的收入来源■IPO审计与一般财务报表审计主要区别•系统工程；•审计师责任、风险加大；•与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合；•与监管机构的沟通；•符合上市地监管部门对会计信息的要求；•符合上市地监管部门对会计师的资格要求。■新规则、新（会计、审计）准则下的IPO审计特点•需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等法律、法规的规定•审计工作量大大增加•实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题、一、IPO审计中注册会计师的角色CPA在IPO中的主要服务内容•改制与设立阶段•协助公司进行财务可行性分析•协助公司完成改制与IPO方案•股改审计、为净资产折股提供基础•股份公司设立验资•上市辅导阶段•财务培训•财务咨询•申报与审核阶段•申报财务报表审计（3年一期）•内部控制审计•申报期间纳税情况审核•申报财务报表与原始财务报表差异情况审核•非经常性损益明细表审核•盈利预测审核（如有）•对募集资金拟收购资产或股权进行审计•申报与审核阶段•协助发行人和保荐机构与预审员进行沟通•根据审核反馈意见协助公司进行回复•根据审核反馈意见要求出具专项（核查）说明•参与上会前预演（充当保驾护航，尤其是当前的预审环节还好，正式审核环节不能保证企业的高管层打开话匣收不住，更可能说错。举例）•根据发审会的审核意见补充或修改财务资料•出具会后事项核查意见•发行与上市阶段•接受主承销商委托对网下配售募集资金进行验证（较少）•接受主承销商委托对上网发行募集资金进行验证（较少）•接受发行人委托对募集资金进行验证我们即将讨论的话题•IPO审计中注册会计师的角色•本次授课的基本思路-2211法则•IPO审计中财务审核存在的突出问题•财务审核的第一步：合规性•财务审核的第二步：明确对象•财务审核的第三步：真实性•财务审核的第四步：职业关注二、本次课程讲解的基本思路2211规则•“2”：IPO审计中的财务审核应以“合规性”，“”真实性”作为审计是目标，二者缺一不可。•“2”：本人认为，IPO财务审核应考虑两种视角，一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有一个是审计视角，二者相辅相成。•“1”：应重视一种方法的运用，并且是主要方法，这种方法就是“分析性复核程序”。•“1”：最后的一点需要提示的是，审计人员在财务审核中应注意应有的职业关注，或者职业审慎性。发审委财务审核与审计中的财务审核两种视角的联系•需要声明的是，其实二者具有统一性，审计人员是为了避免风险，合理保证提供会计资料的真实性，信息披露的真实性，但毕竟审计人员也是为了通过审核、审批，但还要注意立场是有所区别的，一个是监管者，一个是中介方。但我们会发现证监会发审委的审批将会更加全面，当然，其会关注注册会计师的审核后的结果，是对其结果的再审核。•那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点有哪些？■注重信息披露质量审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息■注重是否符合法定条件在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金（前面的课程应该都进行了详细讲解）■注重具体的合规性审核例如，一些合规性问题：包括是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（一、主要思路）（一）公司基本情况及历史沿革（关注股权形成的合法性与清晰性）•高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人的情形；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件，尤其是关注国有资产的流失问题。•关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。•关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。•关注有多个子公司，关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（二、具体关注）•2009年主板中小板（华西能源工业股份）•该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003年集体企业改制时，申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲公司的集体股东。•2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在2004年和2005年期间从乙公司获得大额借款，（存在借款再投资的嫌疑）其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应商。股东在乙公司设立及2005年增资时出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合《管理办法》第13条的规定。（二）公司经营模式及行业地位（关注是否对主营业务造成影响）•前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。•主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。•公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现）•公司产品的市场占有率。•公司在行业中的竞争优势及劣势。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题观点提示：审计人员对此应重视宏观风险，尤其是业务承接阶段•我们发现，现实中，IPO审计人员往往由于出身于会计背景，过于微观，会停留在技术层面上，而应注意宏观可能存在的风险因素：•第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳，国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头企业，当地政府的盘中餐，如果当地主要官员不清廉，势必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因素对上市公司的影响是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经济发展政策，至少五年内，新疆的上市公司不会出现大问题，尤其是那里主要就是一黑一白一红，全都是涉及国计民生的企业，这种企业出问题，当地经济必然产生不稳定，当地政府日子也不会好过。•第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业还是夕阳产业，例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺织等八大行业就不鼓励上市。•最新的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）指引》明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。•保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是（1）新能源、（2）新材料、（3）信息、（4）生物与新医药、（5）节能环保、（6）航空航天、（7）海洋、（8）先进制造、（9）高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业•千万不能猫请耗子吃饭，光讲友谊不要命！•第三大风险，全球经济中的经济与政治状况，例如被审计单位所在国家的经济低迷，原材料价格波动对其影响很大。•第四大风险，与监管机构工作关系恶化。•当然还有很多具体的风险•2009年创业板【赛轮股份】•申请书中称主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《暂行办法》第十四条第二项的有关规定。（三）财务状况分析（关注偿债能力）•关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。•资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。•偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。•资产周转能力分析。•财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（四）盈利能力分析（关注成长性与持续盈利能力）•营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。•利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。•经营成果变化的原因分析。•主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析。•毛利率构成及重大变动分析。•非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。•IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收入相对应的全部成本；简单将所得税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题针对财务状况盈利能力发审委员经常提问的问题：•财务会计信息