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【摘要】长期以来,对于合并财务报表,基本上集中于探讨其编制的理论基础、编制方法以及不同合并方法的经济后果,但对于合并财务报表如何影响利益相关者的决策,或者说合并财务报表有哪些决策价值涉及较少,或者语焉不详,或者贬低合并财务报表的决策价值。本文试图从股东和债权人以及公司管理者的角度辩证地探讨合并财务报表的决策价值。以发掘合并财务报表财务分析的空间并起抛砖引玉之效。合并财务报表是基于控制为基础、反映企业集团整体的财务状况、经营成果和现金流量的会计报表,包括合并资产负债表、合并损益表、合并利润分配表、合并现金流量表及有关附表、附注等。《企业财务报告条例》第二十八条规定:“按照国家统一的会计制度的规定,需要编制合并会计报表的企业集团,母公司除编制个别会计报表之外,还应当编制企业集团的合并会计报表”。类似规定还见之于《企业会计制度》和中国证监会对上市公司的信息披露要求之中,在《国际会计准则第1号——财务表报的列报》中也指出,对于以控制为基础的企业集团,合并财务报表的重要性大于母公司单独会计报表,合并财务报表之重要性由此可见一斑。一、企业集团、合并财务报表作用概述企业集团是界于市场与单个企业之间的一种企业联合体,根据科斯的交易成本理论,企业集团扩张到集团内企业之间组织协调总成本等于节省的市场交易成本为止,因此基于诸如战略、原材料市场、销售市场、人力资源、组织资源、财务资源、研发资源等企业核心竞争资源结合或者联合在一起的企业集团,其目的无外乎获取竞争优势、分散风险并降低交易成本。在实践中,按照组成集团之企业的向心力度,企业集团一般以母体企业为中心,可以分为核心层,紧密层和松散层。母体公司对集团核心层和紧密层一般采用直接或者间接持股达到绝对控制(此为法律与会计意义上之企业集团部分,一般应编制合并财务报表),而对松散层企业往往采用相对控股或者战略联盟的形式实施重大影响。从法律形式上看,组成企业集团的企业除了一部分是分公司的非法人组织形式之外,其他企业基本上是独立的法人实体,分别以自己的法人财产享有民事权利,承担民事责任,并且分别承担信息披露的义务。但在企业集团内的各个企业之间,由于控制或者关联关系的存在,企业之间资源的转移和信息的交换往往并不像市场上单个独立主体之间那样,以一种为了各自利益而充分博弈的公允方式和条件进行。在面向外界的信息披露中,将企业集团的总体信息以一种整体的方式进行披露,必将为企业集团的相关利益各方提供按任一成员企业单独披露而不具有的重要增量信息。从现行的信息披露规制来看,在企业集团中,凡是集团母体公司通过以控股为基础的各种方式能够实施有效控制的企业,母体公司在编制自身的报表之外,还必须将所有这些企业合并为一个会计主体编制合并财务报表进行披露。亦即会计的实质重于形式原则。对于不能实施控制但能实施重大影响的企业必须作为关联方按照关联关系的相关规则进行信息披露。以母子公司为一体的合并财务报表,系在统一母子公司会计政策前提下,总计母子公司的资产负债表、损益及分配表和现金流量表的各相应项目基础上,抵消合并范围内公司之间所有在企业集团这一会计主体来看的内部交易和往来对三张表各项目的影响之后而成。通过抵销而编制的合并财务报表,基本消除了直接将合并范围内公司的报表项目相加而成的汇总报表对集团资产、收益、负债、资本和现金流量的虚估,真实地反映集团的财务状况与经营成果,从而至少在以下几个方面能够为集团的利益相关者提供决策所需的增量信息。二、合并财务报表的决策价值(一)区别对待——多数与少数股权1.最大受益者——母公司股东从合并财务报表这一会计主体看,合并财务报表有两类股东,一类为多数股权,即母公司股东,另一类为少数股权,对于母公司股东或合并财务报表多数股权而言,母公司本身的报表是其投资决策的重要依据,这一点无须置疑,但是缺点也是显而易见的,母公司对子公司的投资,在母公司资产负债表中以长期股权投资项目反映,在损益表中以投资收益项目反映,这样的报表项目列示方式对于母公司投资者决策,其信息含量可能是不够的,甚至造成误导。如果母子公司是产业型、一体化程度较高的企业集团,如中国石油、中国石化、海尔等集团,母子公司之间、子公司之间、总公司与分公司之间、以及各分公司之间关联交易频繁,关联交易业务量较大,则内部交易未实现损益会造成母公司资产、收益以及资本之高估;如果母子公司是投资型集团,即母公司专门从事投资型业务,本身很少从事实业活动,典型的如遍布全国的、政府国资委授权经营的国有资产经营公司,以及少数从事产业整合的企业集团如已经崩盘的德隆集团等,如果集团庞大的业务群最终在母公司资产负债表上只表现为长期股权投资项目和损益表上的投资收益项目,显然无法让母公司股东判断集团的资产分布结构与业务收益结构,也即母公司单独报表信息透明度不高。特别是在财政部新颁布的企业会计准则中,要求母公司采用成本法核算对子公司的投资,子公司长期股权投资的账面价值会明显被低估。因此,集团合并财务报表必然比母公司单独报表能够为母公司股东提供更多决策有用的增量信息。多数股权,不论是用手投票者还是用脚投票者,都要分析投资的收益与风险,集团合并财务报表剔除了交易与事项的虚估,与基于合并财务报表编制的分部报告一起,为集团多数股权分析真实的整体会计收益、各分部的会计收益及其成长性、稳定性,或者说为分析自身投资的价值提供了可靠的分析资料。其作用是母公司单个会计报表无法替代的,至于分析方法与股东一般的通用分析方法并无多少不同。2.少数股权——决策无用吗对于合并财务报表中之少数股权,由于实质只是母公司控制的子公司的非控制性股权,因此其投资决策的主要信息来源应该是子公司的会计报表,合并财务报表是集团内以控制为纽带的所有公司报表的结合体,因此似乎与少数股权的决策无关。其实问题并非如此简单,从集团的控制目的来看,控制本身就是为了实现母子公司战略或者战术层面上的协同作战,子公司层面上的投、融资、或者收益分配等重大决策,无不受到集团总体战略的全面影响,这种通过集团行政管理而实施的控制(有时也借产权管理手段进行),往往穿透了母子公司是独立法人因而有独立的权利和义务这层法律上的面纱,从而广泛地影响子公司的各项营运决策。现实中的很多集团实施的筹资决策,重大投资决策以及现金流量的管理往往并非根据子公司的财务状况而做出,而是集中于一级法人根据集团的情况通盘考虑,即使对于子公司的收益分配,也往往并非根据子公司本身的收益状况而定,还要考虑集团整体的现金流量状况并结合新投资项目需要而定。因此,作为集团子公司的少数股权,做出投资决策时充分考虑集团的财务状况和各项营运政策还是十分必要的,这也是少数股权为了“搭便车”(可以享受规模经济的诸多好处)出让控制权所必须付出的决策成本之一,这种考虑在我国目前对中小投资者保护的规制环境还不够健全的情况下是值得重点关注的。具体说来,集团公司的少数股权,财务分析的关注域主要集中在以下两个方面。其一,少数股权如果属于战略投资者,除了分析自身投资的安全性与增值性之外,还应该关注整个集团的股权结构、经营战略、财务战略与自身参股的战略目的是否匹配,以便适时调整自身的投资策略。其二,如果少数股权属于用脚投票者,其主要关注域是投资的获利性与流动性;由于其在集团中的地位既非控制性、也不能施加重要影响,在法律环境以及公司治理结构不够健全有效的情况下,其收益权容易被控股股东侵害,因此还应重点关注多数股权在本公司拥有的控制权与现金流量权的差异大小并评估其可能造成的影响。(二)债权人,是成员公司的,还是“集团的”也许有人会认为,这句话问得有些缺乏基本常识,从《公司法》的角度看来,公司有限责任规定,任何公司都是以法人财产为限对公司债务承担有限责任,这相当于在公司投资者个人财产与其投入公司的资产之间设立了一道止损的防火墙。因此,有人据此认为,合并财务报表对于债权人没有多少决策价值,因为不同公司的资产负债结构不同,母子公司各自的债权人分别只能就各自公司的总资产实现债权的求偿权,合并后的三大表扭曲了各自公司的财务状况和经营成果,令债权人无法判断各自公司的偿债能力,因此既无助于判断子公司的偿债能力,也无助于母公司债权人判断母公司的偿债能力。当然,从静止和孤立的观点来看,这种看法不无道理。从法律角度来看,子公司以其全部净资产作为对本公司全部债权的直接担保。但是,从动态和相互联系的观点来看,组成集团的各个公司之间有相互约束的纽带随时在发挥有形和无形的作用,企业集团对子公司的控制能力和意愿越强,子公司的企业属性就越弱,母公司常常可以突破法律上的种种规制,从日常经营往来,项目营运以及资本配置等各个方面影响子公司的资源流动和配置状况,这种影响有两个方面,一是通过不公允的转移价格影响子公司净资产的增减变动;二是影响净资产的分布结构(即将非流动资产转化为流动资产、偿债能力强的资产转化为偿债能力弱的资产等),这两种交易都会很大程度上影响集团内单个公司的偿债能力。此时对于子公司的债权投资者而言往往需要更多关于集团内部结构及营运的信息来判断母公司对子公司的干预所造成的对子公司偿债能力的影响,以及判断这种影响是否超越了现行法律关于维护子公司独立法人人格的种种最低要求,并且在自身权益遭受侵害时是否援用“刺破面纱”的原则起诉子公司的控股股东。判断一个公司的偿债能力,除了从本公司三张表上财务数据计算的比率获得基本判断依据之外,还受其他定性和隐形因素影响,其中每一个公司的表外融资能力是一个非常重要的影响因素,诸如银行的贷款承诺、良好通畅的融资平台、渠道和关系、来自其他单位、公司甚至于政府的信用担保等等。这些因素如果运作得好,至少从短期内可以大大提高公司的短期偿债能力。特别是多个企业组成的企业集团,由于成员企业众多,形成规模大小不一的内部资本市场,资金腾挪的空间更大,通过成员公司之间的关联交易以及关联担保,可以迅速地改变单个企业的财务状况和获利能力从而改变其偿债能力。因此,集团公司中的各类债权人,判断自己债权投资的风险时,不仅仅着眼于单个公司的偿债能力,合并财务报表提供的表内和表外信息无论对于母公司的债权人还是子公司的债权人都有重要的决策价值。例如,当母公司资产负债率高于集团资产负债率时,财务状况不佳的母公司可能会从财务状况较好的子公司获得财务支撑,通过不对等的交易损害子公司债权人的利益(根据中国证监会的规定,不允许上市公司为大股东及其关联公司贷款担保,但执行状况不容乐观,非上市公司则不受此约束),这是子公司的债权人应该特别关注的问题。反之,当子公司财务状况不佳甚至濒临破产边缘时,只要该公司对于母公司还具有战略或者战术上的支持价值时,则母公司会给予子公司以财务上的支撑(直接输血或者提供担保等等),此时单凭子公司的财务状况判断其偿债能力也是欠准确的。近来资本市场上各种“德隆”、“鸿仪”、“朝华”等“系”族企业的债权、债务纠葛无不证明了这一点。因此,集团内各个独立法人的债权人除了运用相关的常规分析手段分析本公司的偿债能力及其变动之外,应该重点关注以下事项。其一,在做出是否给予目标公司信用的决策时,关注整个集团相互担保可能造成的债权担保落空的情况,这需要分析合并财务报表提供的集团整体净资产对集团整体债权提供的担保能力以及合并报表附注、单个报表附注提供的关联担保信息;其二,持续关注集团内部交易可能形成的资源不公允转移对目标公司偿债能力造成的影响,从而做出调整信贷政策的各种决策;其三,在可能的情况下,关注集团运用各种手段通过各种表外负债隐瞒债务,美化集团偿债能力的情况,如将高负债率的子公司通过相应的股权设计转移到合并报表之外(通过第三方代为持股等手段使符合合并条件的企业变为不符合合并条件从而不纳入合并)等。显然,这里并不单独强调合并财务报表在债权人决策中的作用,其重要性反而体现在合并财务报表与子公司单独财务报表比较分析的基础之上,对于上市企业集团,合并报表的信息能够为子公司少数股权所获取,而对于非上市企业集团,少数股权获取合并报表信息的渠道会受到很大限制。一般说来,对于母子公司组成的企业集团,由于子公司处于受控制地位,因此子公司的资源往往会由于这种不对等的地位