合并财务报表讲义

关于合并财务报表编制中的几个问题(新会计准则)中和正信会计师事务所主任会计师暨南大学、中山大学兼职教授陈锦棋[e-mail]一、关于合并财务报表性质和范围1、合并财务报表概念（1）合并财务报表：指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。（2）母公司、子公司概念母公司:有一个或一个以上子公司的企业。子公司：被母公司控制的企业。（3）合并财务报表组成：a．合并资产负债表b．合并利润表c．合并现金流量表d．合并股东权益变动表e．附注2、合并财务报表性质编制合并财务报表,主要是向母公司的股东和债权人反映企业集团的整体财务状况。1）优点（1）可以了解企业集团的整体财务状况。（2）作为利润分配的参考依据。母公司净利润中有部分内容是不能分配的，如需内部抵消的利润，子公司盈余公积中母公司所占份额等。2）局限性（1）合并报表所反映资产不能满足母子公司债权人要求。（2）子公司少数股东难以从合并报表中获得决策有用的信息。（3）子公司所实现的净利润在股利分配前，并不会有利于母公司。3、合并财务报表编制理论基础由于少数股权在许多国家的普遍存在，相继带来在合并报表中对少数股权的处理问题，从而引起对合并范围及相关问题的不同理解，进而形成三种合并理论。1)母公司理论。按照母公司理论，在企业集团内的股东只包括母公司的股东，将子公司少数股东排除在外，看作是公司集团主体的外界债权人，以这个会计主体编制的合并资产负债表中的股东权益和合并损益表中的净利润仅指母公司拥有和所得部分，把合并财务报表看作是母公司财务报表的延伸和扩展。(1)少数股东权益列作负债;(2)少数股东损益列作费用;(3)购买法下合并少数股东权益按其账面价值反映,而不是按公允价值反映；（4）对公司间业务所发生的未实现损益或推定损益，只抵销或确认属于母公司的份额；（5）合并过程中产生商誉属于母公司。原会计准则以母公司理论为基础编制合并报表。2)实体理论。按照实体理论，在企业集团内把所有的股东同等看待，不论是多数股东还是少数股东均作为该集团内的股东，并不过分强调控股公司股东的权益。(1)少数股东权益列作权益;(2)少数股东损益列作利润;(3)购买法下合并少数股东权益按其公允价值反映；（4）对公司间业务所发生的未实现损益或推定损益，应全部抵销或确认；（5）合并过程中产生商誉属于全体股东。新会计准则以实体理论为基础编制合并报表。3)所有权理论。按照所有权理论，企业集团是指以投资公司为基础，连同在经济活动和财务决策中对另一公司具有重大影响的所有权部分。（1）合并报表中，只应包括投资公司所占子公司份额部分的资产、负债、收入及费用；（2）少数股权不反映；（3）商誉属于投资公司。新准则取消按比例合并的方法,不控制的,按权益法核算投资收益。4、合并范围以控制为原则控制，指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营决策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。1）直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权，为母公司能控制子公司，应纳入合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。（1）表决权，是指对被投资单位的下列事项持有的表决权：经营计划投资方案年度财务预算方案和决算方案利润分配方案和弥补亏损方案内部管理机构的设置聘任或解聘公司经理及其报酬公司的基本管理制度等事项（2）不包括对修改公司章程、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决权。80%P公司S公司80%30%90%70%30%P公司S1公司S2公司S4公司S3公司2）母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足一定条件的，视为母公司能够控制被投资单位，应纳入合并范围。但是，有证据表明，母公司不能控制被投资单位的除外。（1）控制证据：–投资协议–改组协议–承包合同–章程–董事会决议–托管协议–租赁协议–转让协议（2）控制具体方式a.通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。b.根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营决策。c.有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。d.在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。a.通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。例1：Ａ公司拥有Ｂ公司４０％的表决权资本，Ｃ公司拥有Ｂ公司３０％的表决权资本，Ｄ公司拥有Ｂ公司３０％表决权资本。Ａ公司与Ｃ公司达成协议，Ｃ公司在Ｂ公司的权益由Ａ公司代表（非暂时性代表）。在这种情况下，Ａ公司实质拥有Ｂ公司７０％表决权资本的控制权，表明Ａ公司实质上控制Ｂ公司。b.根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。例2：Ａ公司拥有Ｂ公司４５％的表决权资本，同时，根据协议，Ｂ公司的董事长和总经理由Ａ公司派出，总经理有权负责Ｂ公司的经营管理。在这种情况下，Ａ公司虽然只拥有Ｂ公司４５％的表决权资本，但由于Ｂ公司的董事长和总经理由Ａ公司派出，Ａ公司可以通过其派出的董事长和总经理对Ｂ公司进行经营管理，达到对Ｂ公司的财务和经营政策实施控制的权力，表明Ａ公司实质控制Ｂ公司。c.有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。例3：Ａ公司拥有Ｂ公司４５％的表决权资本，同时，根据Ｂ公司的章程、协议规定，Ｂ公司董事会中股东双方各拥有３名董事，但Ａ公司有权对Ｂ公司的董事会成员作出任免，在这种情况下，表明Ａ公司实质上控制Ｂ公司。d.在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。例4：Ａ公司拥有Ｂ公司４０％的表决权资本，是第一大股东，同时，根据Ｂ公司的章程、协议规定，Ａ公司在Ｂ公司董事会中拥有４名董事，另外股东拥有３名董事，在这种情况下，一般来说，Ａ公司能够控制Ｂ公司董事会等类似权力机构的会议，从而能够控制Ｂ公司财务和经营政策，表明Ａ公司实质控制Ｂ公司。e.某些例外情况——有证据表明母公司不能控制被投资单位。例5:尽管Ｐ公司有权任免Ｓ公司由１１人董事组成的董事会的６名董事，但是，如果公司章程规定，Ｓ公司所有的日常生产经营活动的董事会表决，必须经全体董事的过半数通过，与此同时，还必须经第二股东派出的至少１名董事同意，在这种情况下，Ｓ公司董事会决议的形成要得到第二股东派出的至少１名董事同意，实质上Ｐ公司无法单方面主导Ｓ公司的董事会，也就无法单方面控制Ｓ公司的财务和经营政策，不符合控制标准，不能将Ｓ公司纳入合并范围。3）对潜在表决权的考虑在确定对被投资企业是否具有控制时，还应考虑企业和其他企业持有的被投资单位潜在表决权因素。潜在表决权，包括当期可转换的可转换公司债券，当期可执行的认股权证，当期可行权的股票期权等。例6：执行或转换的可能性：A、B、C公司分别拥有D公司40%、30%、30%的股权。A公司还拥有可以在任何时候以标的股票的公允价值行使的买入期权，该期权若行使可以增加20%的表决权并将B公司和C公司的权益各减少至20%。如果行使该期权，A公司将控制半数以上的表决权。因此考虑潜在表决权的存在，确定A公司控制D公司。例7：企业A和企业B分别拥有企业C的55%和45%的普通股，企业B还持有可转换为C企业普通股的债务性工具。该债务可以在任何时候以相对于企业B净资产而言较高的价格转换，如果转换，将要求企业B借入一定的资金用于支付。如果转换，企业B将持有70%的表决权，而企业A的权益将减少至30%。虽然债务性工具的转换价格较高，但该价格并不是太高以致于转换的可能性极小。因此考虑潜在表决权，确定B企业而不是A企业控制C企业。4）母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围,但以下被投资单位不纳入合并范围：(1)已宣告被清理整顿的原子公司;(2)已宣告破产的原子公司;(3)由于违反法律法规，被监管部门或法院查封而失去经营能力和控制的子公司；(4)子公司被另一股东承包经营或租赁经营，在失去控制权的情况下;(5)母公司不能控制的其他情况(如合营企业)。5)对特殊目的主体的合并的特别规定（1）母公司应当将其控制的特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范围。（2）在判断母公司能否控制特殊目的主体时，应当综合考虑下列4个因素:A、经营：母公司为融资、销售商品、提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体。特殊目的主体提供的商品或劳务与母公司一致，如没有特殊目的主体，这些商品或劳务则必须由母公司自己提供。B、决策：母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。如：企业拥有单方面终止特殊目的主体的权力;变更特殊目的主体章程的权力；对变更特殊目的主体章程的否决权等。C、经济利益：通过章程、合同、协议等，母公司具有获取特殊目的主体大部分利益的权力。如：以未来净现金流量、利润、净资产等方式，获取从特殊目的主体中分配的大部分经济利益的权力以及在清算中获取大部分剩余权益的权力。D.风险：通过章程、合同、协议等，母公司承担了特殊目的主体的大部分风险。如：母公司通过向为特殊目的主体提供大部分资本的投资者作出获得固定回报的承诺，而提供大部分资本的投资者实际承担有限风险。母公司保留了特殊目的主体剩余权益风险即所有权风险。6）合并报表范围确定之案例江山制药该由谁来合并?上海华源制药(上市公司)91.50%江苏华源42.05%3人其他股东5.57%江山制药28.60%23.78%2人2人EA公司RT公司100%100%安徽丰原集团基本情况介绍：1)江山制药注册资本2606.61万美元。其股权结构为：江苏华源药业有限公司(控股母公司为华源制药)持有42.05%的股权；ExpertAssets公司持有28.6%股权，ResistorTechnology公司持有23.78%股权，另外两家内资公司分别持有3.57%和2%的股权。EA公司和RT公司均注册于英属维尔京群岛。2)2002年9月30日，安徽丰原集团委托香港中联国际发展公司在香港收购了中粮集团所属的EA公司和江苏海外企业集团所属的RT公司。3)江山制药的固定资产5．3亿元，主要从事维C及其系列产品，其中维C年生产能力1．4万吨居世界前列，2001年销售额占国际市场的14％，是世界范围内的主要维C制造供应商之一。4)2000年7月，华源集团整体收购了江山制药的控股股东靖江葡萄糖厂，2001年元月，通过资产置换，将靖江葡萄糖厂置换进上市公司华源制药，华源制药(600656)对其控股91.5%，并将其更名为江苏华源药业。由此，作为间接第一大股东，与江山制药合并财务报表。5)江山制药的主营业务收入约占华源制药合并报表主营业务收入的60%。6)EA公司及RT公司在江山公司董事会中共占有4席，江苏华源仅占3席，但江山公司董事长由华源方面派出。7)2003年6月，EA公司和RT公司声明：股权转让后共持有江山制药股权52%，属于控股股东，且在董事会占有多数，2003年4月商务部已批准了股权转让协议。华源制药自2001年年报将江山制药的报表并入上市公司报表不符合规定。（华源不能将江山制药纳入合并报表）8)2003年6月，华源制药的澄清公告：拥有42.05%股权，是第一大股东；依据公司章程规定，委派董事长，推荐或委派了总经理、副总经理和财务负责人；因此有实质的财务和经营政策的控制权，符合规定，不存在财务造假之说。9)丰原否认董事会曾授权华源负责经营管理。诉讼裁决：1)2004年8月，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决：申请人EA公司未缴付其受16%股权的转让款，依法不享有16%的股权。2)2004年11月，EA和RT公司向北京市第二中级人民法院申请撤消中国国际经济贸易仲裁委员会股权仲裁裁决一案已被受理。3)2006年6月，华源制药公告，北京市第二中级人民法院裁定，撤销中国国际经济贸易仲裁委员会股权仲裁的第四项EA公司不享有16%股权裁决。5、需要编制合并财务报表的情形母公司应当编制合并财务报表，包括：1)中期对外提供财务报告，需要编制合并财务报表；2)年度对外提供财务报告，需要编制合并财务报表；3)合并收购子公司时，需要编制购买日(合并日)的合并财务报表；4)主管部门或监管部门特别要求，