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来自中国最大的资料库下载财务案例研究第一讲李勤来自中国最大的资料库下载课程性质及教学要求《财务案例研究》是中央广播电视大学开放教育试点会计学专业（本科）的一门限选课程。在专科《企业财务管理》、《中级财务会计》、《管理会计》和《审计学原理》以及本科《高级财务会计》、《高级财务管理》等课程的基础上，为进一步提高学生理论层次和管理能力而设置的一门专业课。来自中国最大的资料库下载课程性质及教学要求《财务案例研究》不仅是对高级财务管理理论与实践的探索，也是对案例教学的探索。即充分体现财务管理理论、实务与政策的有机统一。来自中国最大的资料库下载课程性质及教学要求通过案例致力于培养学员清晰的专业理念、高超的专业技能和敏锐的专业判断。充分体现财务管理活动不能脱离特定的理财环境和案例教学的实践性、操作性要求，以上市公司的案例为主就财务管理领域中的新的、特殊的管理问题进行阐述，是对高级财务管理的突破和扩展。来自中国最大的资料库下载教学环节自学及面授辅导网上辅导直播课堂及VBI媒体的应用作业形成性考核作业成绩占形成性考核成绩的60%，小组讨论成绩占形成性考核成绩的20%，“13579”学习环节占形成性考核成绩的20%。形成性考核成绩占期末总成绩的20%。来自中国最大的资料库下载教师主讲教师：北京工商大学会计学院汤谷良教授、袁琳副教授主持教师：中央电大财经部牛慧教授联系电话：（010）66490583E_mail:niuhui@crtvu.edu.cn来自中国最大的资料库下载教师贵州电大课程责任教师李勤联系电话：（0851）6831949E_mail:liq@gztvu.com常联系啊！来自中国最大的资料库下载案例一：华南（中国）石油化工股份有限公司治理结构分析教学目的与要求：通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。来自中国最大的资料库下载复习：公司治理结构含义一组联接并规范公司资本所有者、董事会、经营者（受托者与亚层管理人员）、员工及其他利益相关者之间的责、权、利的制度安排。来自中国最大的资料库下载复习：公司治理结构的本质、要害在遵守效率与效益最大化的基础上，明确各自责、权、利关系并使之相互对称与制衡协调。来自中国最大的资料库下载一、分析：法人治理结构(P16)权力机构、决策机构、执行机构、监督机构现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，出现了所有权与管理权的分离。来自中国最大的资料库下载一、分析：法人治理结构形成(P16)股东大会或股东（权力机构）（决策机构）董事会（执行机构）公司经理阶层领导负责（监督机构）监事会来自中国最大的资料库下载一、分析：法人治理结构形成(P13-14)分离体现了一种契约控制权的授权过程。作为所有者的股东或股东大会：未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权于董事会（决策机构）未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权于公司经理阶层（执行机构）。来自中国最大的资料库下载一、分析：法人治理结构形成从理论上讲，董事会代表的是股东利益。实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。来自中国最大的资料库下载一、分析：法人治理结构形成为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。来自中国最大的资料库下载结论：法人治理结构含义、任务法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行(P16)。来自中国最大的资料库下载二、构造极具财务控制力的董事会——治理结构重心董事会的工作能力和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。所以说，法人治理结构的关键是董事会这个中心地带，它联接所有者和经营者两方利益。从本案例和其他的公司治理结构看，都是非常重视董事会的决策控制机制。来自中国最大的资料库下载《OECD(国际经济发展组织)公司治理原则》董事会应履行关键职能（部分）：制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；即公司的重大财务决定都是由董事会决定的。任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；审核高层管理人员的薪酬；监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；监督信息披露过程。来自中国最大的资料库下载三、公司治理下的财务分层管理（P19）出资者财务经营者财务财务经理财务来自中国最大的资料库下载1、财务分层管理比较财务管理主体管理对象管理目标管理特征出资者财务资本资本保值与增值间接控制经营者财务法人资本法人资本的有效配置决策控制财务经理财务现金流转现金性质收益的提高短期经营来自中国最大的资料库下载2、财务分层管理形成原因(P19)从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为.财务分层管理有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成。来自中国最大的资料库下载3、出资者财务所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。来自中国最大的资料库下载4、经营者财务经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。来自中国最大的资料库下载5、财务经理财务财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划（2）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；（5）落实财务分析和财务报告。来自中国最大的资料库下载四、现代企业制度——财务监管成本很高的制度一个公司，尤其是上市公司的生产经营活动要受到来自内外两层面的监控。外部——政策和法律；资本市场；经理市场；CPA（注册会计师）；媒体。内部——监事会；审计委员会；内部审计；独立董事。内部的监控需要设置不同的部门。需要支付很高的成本。来自中国最大的资料库下载四、现代企业制度——财务监管成本很高的制度（补充）公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。来自中国最大的资料库下载五、公司治理下财务制度建设目标（补充）定位清晰授权明确监控严格来自中国最大的资料库下载关于授权明确决策授权的原则：合理合法：公司法与公司章程效率性：公司治理就是分层管理，讲究效率清晰性：禁止性条款即什么绝对不允许做。有度：授权不能太大，一般在5-10%。来自中国最大的资料库下载案例：关于授权明确董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。分析：这一条授权清晰是肯定的，但是否权利过大，使董事会左右股东大会，值得讨论。来自中国最大的资料库下载案例：关于授权明确董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10％以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。分析：来自中国最大的资料库下载六、专业委员会的设立与制度建设《上市公司治理准则》（P3）上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。在董事会下面设置专业委员会是国际上各大企业管理的一种时尚，也是我国对上市公司管理的一项要求。来自中国最大的资料库下载1、审计委员会（本案例.P13）审计委员会是本公司董事会下设的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。来自中国最大的资料库下载1、审计委员会—组成（本案例）审计委员会一般由7－9人组成，委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。任期届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。本公司聘任独立董事×××先生为审计委员会主任，并聘任独立董事×××为审计委员会委员。审计委员会下设办公室，设在公司审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。来自中国最大的资料库下载1、审计委员会—职责（本案例）对公司聘任独立的会计师及费用提出建议；在公司期中和年度财务报告提交董事会之前进行复审；复核独立会计师出具的报告；检查公司的内部控制制度及执行情况；指导公司内部审计部门的工作；审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题；审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。来自中国最大的资料库下载2、薪酬委员会（本案例P14）薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作，受董事会委托，审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况，研究拟订本公司薪酬计划及预算。来自中国最大的资料库下载2、薪酬委员会—组成（本案例）薪酬委员会设主任一人，副主任两人，委员会成员由董事会任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部，作为薪酬管理委员会的办事机构。来自中国最大的资料库下载2、薪酬委员会—职责（本案例）研究讨论公司薪酬分配和激励的总体方案；研究讨论公司年度薪酬计划及预算（公司员工和高层管理人员的薪酬结构及水平）；研究讨论效绩考核评价体系；负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况；接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。来自中国最大的资料库下载3、发展战略委员会（本案例）发展战略委员会是董事会决议设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究本公司的重大发展战略。来自中国最大的资料库下载3、发展战略委员会—组成委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员