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1机密此报告仅供客户内部使用。未经书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制环洲钢业财务型管控体系制度平台构建方案2第一部分：对母子公司管控的正确理解3关于母子公司管控的说明•子公司是与母公司相对应的法律概念。•母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。•子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。•母公司对子公司取得控股权的方法：–直接或间接拥有另一个公司50%以上的股权–通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下4母子公司管控的矛盾表现出一系列问题•子公司不能主动领会总部的意图，总部想法贯彻不下去•总部沦为财务中心，总部的战略不能实现•资源分散，集而不团，团而不强•子公司的信息不对称，使得我们的管理成为骚扰•决策受牵制，感觉管理上放不开•集团的资源没法共享•没法让总部了解我们的意图，对我们的发展进行资源倾斜•感觉总部更重视新增长点，对业绩背后的努力考察不够对于母公司总部而言对于子公司而言5管控平台的价值•第一层次获得更高的回报或烫平周期波动和风险•第二层次积累独特的适合集团公司管理的资源•第三层次获得长远的战略优势•第四层次获得战略控制力•第五层次获得制度和流程的优势低高6母子公司管控的目标是战略协同与利润最大化•母子公司管控的目标是追求合并报表后母子公司系统的“战略协同”或“利润最大化”。对于某一特定时期的某一母子公司体系，由于“规模效应”和“专业化效率”等因素的影响，在排除其他因素影响的条件下，母子公司间的“集权程度”与母子公司系统的总体“财富”或“利润”存在下图所示的关系：母子公司的总财富或利润母子公司管理的集权度即：一开始随着集权度的提高，将有助于发挥母公司在研发、法律服务、融资等领域的专长，同时，更加集中的采购或销售将有助于享受“规模经济”的利益。但是，随着集权程度的提高，一些负面的影响（如：各层次成员企业或组织机构的积极创造性与应变能力不断削弱）将产生并逐步壮大，从而逐步抵消“规模化”和“专业分工”所带来的积极影响，甚至会出现对财富创造整体性的负面影响。需要说明的是：对于由若干个子公司组成的集团，母公司对不同情况的子公司在权限控制上应当区别对待。7母子公司管控的难题来源•多元化•跨地域•高速度•是当今母子公司管控问题的关键难题投资与产业组合管理分层次协同管理内部控制8公司产业性质组合策略---解决多元化问题退出性产业风险投资性产业准战略性产业战略性产业财务性产业9母子公司管控体系框架母公司治理结构职能定位控制系统业务管理评估激励子公司子公司跨行业跨地域高速度组织能力缺位资源摊薄缺乏机制跨管理模式投资与产业组合管理分层次协同管理管理模式及制度内部控制界面划分及控制战略管理及业务管理系统管控平台10总部的核心职能定位战略管理风险控制运营协调职能支持制定并执行总部发展战略及业务组合战略参与板块企业的战略制定，确定绩效目标并考核重大投资决策内外部资源管理与配置战略性的改制、重组、并购及不良资产处理制定总部的政策和标准培育总部/业务板块核心能力变革管理财务风险控制运营风险控制政策风险控制资金协调品牌协调关系协调人力资源财务信息系统行政解决发展问题，培育核心竞争能力解决发展的可持续性问题，提高集团的生存质量解决集团的有效运转问题，提高效率解决协同性问题，实现价值的最大化11下属公司的核心职能定位定位核心职能下属公司•业务运作层•利润分解指标考核•成本中心/考核业务运作•执行本公司经营计划•落实日常运营•进行日常的信息系统运行维护、管理和支持•优化资产运行，控制运行成本•确保运营安全•保证员工队伍的稳定12管控核心原则的建立抓两头，带中间战略，计划，预算过程下放审计，稽核•更好的产业分析•更好的管控手法•更好的投资，产业组合•更好的预测•更好的管控与激励•评级•公布统计数字•设计标竿•多种调查手段•中介机构的设立•制度化•流程化•专业化13华彩咨询母子公司管控运作模型－－11442模型母公司协同管理一个墙，一个网四条线四个组织两个管理总部功能事业部功能子公司功能玻璃墙风险网管理模式接轨信息通畅权限－决策，汇报，报备风险显形化风险管控机制公司内外部治理线职能线总裁议事规则线监控线四个组织两个管理管理中心推模小组绩效管理预警管理审计与稽核小组职能派驻集团型战略14玻璃墙基于战略，人力资源，财务管控建立基础运作平台通过信息管理与报告体系建立信息流通过流程管理控制点通过信息日报建立信息对称15风险网竞争者敏感性股东关系资金充足性金融市场灾难性损失独立／政治法律行政管理行业信息技术风险使用权完整性相关性可得到性基础设施财务风险货币利率流动性结算再投资信用双边关系现金转移或流速改变廉政风险管理欺诈雇员欺诈非法行为无授权使用商誉授权风险领导力权力限制表现激励沟通营运风险客户满意人力资源产品开发效率能力表现差异循环时间资源商品定价过失或损失符合性业务中断健康和安全环境产品或服务失败商标或产品名侵蚀流程风险营运价格合同投入衡量结盟完整性和精确性管理报告决策信息风险财务预算和计划完整性和精确性会计信息财务报告评价税收养老基金投资评估管理报告战略环境检视业务组合价值衡量组织结构资源分配计划生命周期16四条线公司内外部治理线职能线总裁议事规则线监控线17四个组织管理中心推模小组审计与稽核小组职能派驻18落实－两个管理业绩管理与预警管理19集团KPI与事业部，子公司业务重点、KPI之间的关系二三级利润中心战略目标各一级部门战略重点各一级部门战略重点……岗位PI与关键行为岗位职责与工作重点各一级部门业务重点与策略目标子公司业务重点一级利润中心战略目标事业部业务重点集团公司战略目标集团业务重点20绩效管理的三个层次管理重点战略是否达成,为什么,下一步怎么办?怎么评价高中层在其中的贡献?战略绩效个人绩效组织绩效各个部门的服务能力,行政能力,培养能力,优化流程的能力提升没有?个人在公司达成绩效的过程中,有那些贡献,如何评价,如何对他进行激励?21建立针对子公司经营业绩不同偏离程度的管理措施上限自控标准下限自控标准偏离战略目标非常严重的：责令子公司董事长和总经理到总部述职，总部派专家小组驻点整改20%偏离战略目标严重的，责令分子公司高管层述职，总部派专家小组驻点整改偏离战略目标较严重的，责令高管层述职，总部派专门小组驻点协助整改10%偏离战略目标一般的，责令高管层述职，并限期整改偏离战略目标较轻的，限期整改5%偏离战略目标轻微的，子公司向总部作出调查报告，发生原因以及整顿措施注：偏离程度的判断标准，由各分子公司的实际情况，和经营计划目标以及整体发展战略的要求确定。预警管理23管控体系的落地：建立核心的九大管控制度与流程战略投资计划业绩监控人事管理资金协调资源共享共享服务服务为主导的业务流程管理为主导的业务流程24第二部分：环洲钢业的管控体系25中捷集团管控体系方案设计框架财务型管控战略型管控操作性管控第一层：中捷控股集团工业城、森鼎园林星海广告、博胜机械环洲钢业中捷厨卫环洲钢业——第二层：控股子公司环洲钢业江苏生铁公司——中捷厨卫德丽宝公司——佛山子公司环洲钢业生铁公司————26对两级管控的正确理解中捷集团一级子公司二级子公司第一层管控第二层管控共同点•管控的内涵•管控的职能范围差异点•母公司多元化的程度不同•管控的跨度不同•管控的职能深度不同•母公司功能差异复杂简易27•母子公司管控体系设计的基本考虑是现实性、操作性和可拓展性，重点是强化总公司对子公司监督控制，强化战略计划管理、强化关键人才管理、强化财务审计管理，强化投融资管理功能•在整个体系中强调母子战略协同，管理协同，资源协同，财务协同和文化协同。28环洲钢业组织结构图股东大会董事会董事长监事会董事会秘书总经理采购中心物流中心行政中心财务中心仓储部资源采购部客户服务部销售计划部行政管理部人力资源部信息管理部财务部杭州分公司温州分公司台州分公司建材分公司生铁分公司加工制造部项目投资部有色金属部玉环市场部板材部大麦屿销售部码头项目组29华彩项目组已经通过下列步骤构建了环洲钢业公司的母子公司管控平台•评估和选择环洲钢业对下属子公司的管控模式；•根据所选择的管控模式，对环洲钢业与下属子公司的核心权限界面进行清晰划分；•根据母子公司权限界面的划分，编制相关的管控制度文件。30根据与环洲钢业高层讨论,确定以生铁公司作为环洲钢业对下属公司管控模式设计的典型，并以此为参考来最终完善环洲钢业的整个内部管控体系总部的功能财务型BUBUBU战略规划投资计划财务预算计划人力资源管理战略型BUBUBU审查和批准战略规划审查和审批主要项目，分配资金确定财务目标，考核财务和经营业绩负责对子公司的高层进行业绩考核和晋升操作型BUBUBU直接参与战略规划的制定推动每个主要投资项目的准备工作，为项目安排落实融资确定详尽的财务和经营目标，考核整个业务的业绩负责对子公司及职能部门中层以上干部进行业绩考核和晋升对子公司日常经营运作的介入强弱审查战略规划，跟踪年度经营计划提供每项业务所需资金监控整体财务业绩，强化审计参与子公司总经理的任用与考核•生铁公司模式选择财务型管控31财务型管控中的管控要点：六大职能管控线……………经营计划管控体系投资管控体系财务管控体系审计管控体系人力资源管控体系信息管控体系32在六条管控线上，分别对环洲钢业与生铁公司之间的权限界面进行划分•投资管控体系的权限划分；•经营计划管控体系的权限划分；•财务管控体系的权限划分；•审计管控体系的权限划分；•人力资源管控体系的权限划分；•信息管控体系的权限划分。33配合本文件需要阅读的制度文本清单经营计划管控公司经营计划管理制度公司经营责任书管理办法公司经营统计分析管理办法人力资源管控公司人才培养与人才梯队建设管理办法公司高管人员任免制度公司高管人员薪酬与考核管理制度公司高管人员述职报告制度公司总经理工作细则指引公司外派董事管理制度审计监控公司内部审计管理制度公司内部审计工作细则指导手册公司内部审计所需提供资料信息监控公司信息简报管理制度母子公司管控会议指导说明投资管控公司对外股权投资管理办法财务监控公司资金计划管理制度公司财务分析制度与分析报告提纲详细阐述了六大管控线的母子公司权限划分34投资管控体系核心权限界面划分环洲钢业•负责公司产业投资政策的制定•负责公司投资计划的制定、审批、下达和实施监控，负责生铁公司年度投资计划的核准和监控评估•负责具体投资项目前期的整体经营运作，并对投资项目的实施情况进行定期评估生铁公司•根据环洲钢业的安排，负责投资项目的具体操作、投资项目实施接受股份公司的监督管理和评估•负责本公司投资计划的制订并上报环洲钢业核准投资管控体系归口部门：环洲钢业投资管理部门一、投资管控35投资管理部门项目经理战略研究员（子公司）具体投资项目总部其他职能中心战略投资条线的管理工作层次关系示意图：总部的主管副总经理根据总经理（建议总经理与专家委员会共同论证）的意见，向投资管理部门下达原则性投资意见，并由投资管理部门经理、研究员、项目经理共同完成具体有投资项目管理。在项目投资运作中，总部其他职能中心须提供必要的支持。管理工作层次关系说明：副总经理战略委员会总经理36投资管控体系的制度构成一、投资管控•环洲钢业对外投资管理办法对外投资管理办法——导读核心目的:规范环洲钢业及其控股子公司的对外股权投资和股权处置行为，促进资源的整体优化配置涉及的母公司部门:投资管理部门、总经办、财务中心、审计部、人力资源部涉及的子公司部门:对应职能部门进行配合主要内容:–对外投资方向和标准–对外投资权限与审批决策程序–股权处置的管理–对外投资和股权处置管理职责–考核与监督管控体系中的实施时间紧急性评级(建议分高\中\低三个层次):高低一、投资管控38一、投资管控投资的内涵投资方向年均投资回报（年平均净利润/投资资本）环洲钢业公司和子公司以货币资金、