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广东潮宏基实业股份有限公司重大投资及财务决策制度第一章总则第一条为了规范公司经营决策管理，明确重大投资及财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。第二条本制度所称投资包括但不限于：除担保以外的项目投资；股权投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）、风险投资、委托理财；融资贷款；租赁经营；资产处置（包括购买、出售、置换资产、资产抵押）等事项。第二章重大投资决策的程序和规则第三条单一项目（证券投资、风险投资、委托理财除外）投资额在人民币3000万（含3000万）元及以下，且占公司最近一期经审计净资产5%以下（含5%）的投资项目，由总经理批准，报董事会、监事会备案。第四条单一项目（证券投资、风险投资、委托理财除外）投资额超过人民币3000万元或占公司最近一期经审计净资产5%至10%（含10%）之间的，由总经理提出投资方案，董事会组织相关专业人员进行评估论证，并由董事会过半数决议通过、报监事会备案。第五条单一项目（证券投资、风险投资、委托理财除外）投资额占公司最近一期经审计净资产10%至20%（含20%）之间的，由总经理提出投资方案，董事会组织有关专业人员进行评估论证，并由董事会三分之二以上决议通过、报监事会备案。第六条单一项目（证券投资、风险投资、委托理财除外）投资额占公司最近一期经审计净资产20%以上的，由总经理或董事会提出投资方案，董事会组织专业人员进行评估论证，经董事会三分之二以上决议，并提交股东大会审议。第七条标的相关的同类项目（证券投资、风险投资、委托理财除外），在一个会计年度内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%（含30%）的。第八条公司进行资产处置（含购买、出售、置换资产、资产抵押）时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在一个会计年度内累计计算；经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%（含30%）之后的任何投资项目，由总经理或者董事会提出投资方案，经董事会组织相关专业人士进行评估论证后，经董事会三分之二以上决议，提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。第九条公司进行证券投资、风险投资、委托理财时，应当以发生额作为计算标准，单一项目不超过人民币3000万元（含3000万元）且在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的15%（不含15%）的，由总经理提出投资方案，经董事会组织相关专业人士进行评估论证，由董事会二分之一以上决议通过，报监事会备案。董事会不得将上述事项的决策权授予董事个人或者经理层。在一个会计年度内，累计金额达到最近一期经审计净资产的15%（含15%）之后的任何项目，由总经理或者董事会提出投资方案，经董事会组织相关专业人士进行评估论证后，经董事会三分之二以上决议，提交股东大会审议。第十条属于关联交易的投资，其决策程序和规则遵照国家法律法规及公司相关制度从严执行。第十一条经批准立项的投资项目，由总经理负责组织实施。第十二条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行验收，并根据实际情况向董事会或股东大会报告。第三章重大财务决策的程序与规则第十三条公司实行董事长对公司财务负全责，总经理向董事长负全责，财务负责人在总经理领导下协助管理公司的财务体制。第十四条公司财务会计制度由财务负责人组织拟定，经总经理审核后，报董事会批准。第十五条公司预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务负责人提出，总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准。第十六条发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准。第十七条公司年度借款总额的批准权限，规定如下：（1）每一会计年度内发生的借款额，包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款，在上年度经审计的公司净资产10%以下（含10%）的决策程序：由总经理提出借款方案，经董事长批准，并报董事会、监事会备案；（2）每一会计年度内发生的借款额，包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款，在上年度经审计的公司净资产10%－20%（含20%）之间的决策程序：由总经理提出借款方案，经董事会批准，报监事会备案；（3）每一会计年度内发生的借款额，包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款，在上年度经审计的公司净资产20%以上的决策程序：由总经理提出借款方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过后，经股东大会批准后实施。第十八条公司担保的批准权限，规定如下：（1）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后的任何担保，须经股东大会审议通过；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过；（3）为资产负债率超过70%（不含70%）的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过；（4）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过；（6）法律、法规和公司章程规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保，由股东大会审议通过；（7）除上述规定之外的其他对外担保，由公司董事会审议批准；第十九条除公司因正常经营而对控股子公司的担保外，公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第二十条上述对于须经股东大会审议通过的担保事项，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；董事会权限内的对外担保事项，应当取得出席董事会会议三分之二以上董事同意通过。第四章附则第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。第二十二条本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第二十三条本制度由公司董事会负责解释。第二十四条本制度经股东大会审议通过并实施。