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股权收购的财务风险分析2内容构成基本概念股权收购的估值风险股权收购的价值风险应对一二三3一、基本概念依据：《企业会计准则-会计报表合并》要素一：投资方拥有被投资方的权力是指投资方享有现时权力使其目前有能力主导被投资方的回报产生重大影响的活动，在不存在其他因素时，通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方；要素二：通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报可变回报是指被投资企业的股利、被投资企业经济利益的其他分配、投资方对被投资企业的价值变动，是不固定的并可能随被投资企业的业绩而变动的回报，可能正数，也可能是负数；要素三：并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额拥有决策权的投资方在判断其是否控制被投资方时，需要考虑其决策行为是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。1.股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。控制股权支付非股权支付以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。4由于信息不对称，收购方对目标企业的信息掌握不完全或者是没有运用科学的方法进行估价，因而使得对目标企业估价不当，产生估值风险。估值过高风险：加大企业的收购成本，增加收购方的资金压力；估值过低风险：导致目标企业管理层抵制收购或寻找新的买家，从而失出机会。2.企业收购活动通常包括：目标企业的选择、对目标企业的价值评估、收购资金的筹措、支付方式的选择以及收购之后的整合，这其中任何一个阶段都可能产生大小不一的风险。企业收购交易完成后，收购方需要对被收购企业进行战略整合、人力资源整合、财务整合、企业文化整合等，其中，财务整合是企业收购整合的核心环节。当收购方在整合期内，如若财务行为不当，会使潜在的财务风险发生，进而出现收构成本增加、资金短缺现象，阻碍企业的发展；整合期间收购双方可能会因财务制度、财务机构设置的不同发生矛盾，导致收购方发生损失；收购方内部，如若发生财务失误或行为监控不当，容易导致收购方的财务风险发生。估值风险融资风险整合风险是指与并购资金和资本结构有关的风险，具体包括融资方式是否适合收购动机及是否影响收购方的控股权、资金是否在数量上和时间是上保证需要，债务负担是否对企业正常的生产经营产生影响等。内部融资风险：用收购方自有资金收购，影响企业的现金需求，使收购方出现现金短缺现象，导致企业发生财务风险；外部融资风险：主要是通过发行股票、债券及信贷融资等筹集资金，股权融资的资本成本高，给收购方带来控制权被分散的风险；债券和信贷融资使得收购面临巨大的债务压力，带来债务风险支付风险•支付风险是收购方为完成目标企业的收购，采用某种方式支付对价带来的风险。•现金支付方式：是最简便的支付方式，最大的好处就是能够快速控制目标企业，而这种支付方式并非是最佳的选择。企业收购使用现金支付是一种很大的资金负担，会增加企业的现金压力，降低收购方对外部环境变化的调整能力，产生资金流动性风险；也容易给企业增加债务负担，导致收购方债务风险，甚至破产风险。•股权支付：股权支付需收购方或控股企业发行新股票，在一定程度上，减轻了收购方的资金压力，获得税收价值；但新股的发行会增加收购方的成本、稀释股权，同时减少了对目标企业的控制权。•混合支付：即以现金支付、股权支付价和其他资产支付组合的方式支付对价，•如果各种支付恰当搭配，各种支付方式可以相互补充、相互制约，克制彼此间的不足。混合支付也并非不存在风险，企业资本结构很难达到最佳状态，多种支付方式同时使用容易出现间断性，企业收购后会增加财务整合的难度6二、股权收购的财务风险分析（一）估值风险的成因被收购方恶意隐瞒双方信息不对称财务报表的真实性价值评估其他因素股权瑕疵的风险财务报表的风险交易定价的风险71、收购方的恶意隐瞒一是治理层授意管理层实施，设施造假舞弊；二是管理层为粉饰业绩，单独舞弊。2、收购双方信息不对称一是目标企业是上市企业还是非上市企业；二是并购是善意收购还是恶意收购；三是收购准备时间长短；四是收购时点距离审计时点的长短。3、财务报表的局限性和真实性财务报表的局限性：财务报表是有特定假设前提并执行统一规范的会计产物，其数据只能在规定意义上使用而不能揭示企业全部实际情况。主要表现为：会计政策可人为选择如折旧政策、环账准备政策。不能反映或有事项和期后事项担保、票据贴现、重大财务承诺等不能反映企业所有经济行为销售政策、未履行完的合同等不能反映重要资源价值及制度安排资产历史成本入账、科研团队、社会资源财务报表的真实性：逃税漏税而少计收入；融资、上市而虚增收入；会计人员不专业或技术操作失误等因素而使财务报表失真。84、价值评估除被收购方的原因外，价值评估在如下方面影响估价风险：（1）评估机构的风险为了获得更多的评估费用、收受好处或者评估方与被评估方有亲属关系等，评估方可能高估或低估被评估企业的价值而带来的道德风险；评估机构人员管理能力不足、管理制度存在缺陷、缺乏经验等带来的组织风险；评估人员在评估过程中方法选择不恰当、计算错误、数据遗漏以及在操作中缺乏必要的评估程序，没有按照相应的法律法规、行业准则操作，评估技术手段落后，不适用当前评估业务阶段等而带来的操作风险。（2）评估环境的风险法律风险：企业价值评估在我国发展时间不长，相关的法律法规还不是很完善，评估人员在工作中缺乏法律依据。很多企业评估相关法律法规不适用当前我国的经济发展状况，与现实脱节，很难有效指导当前的评估工作；9市场风险：市场环境不佳，经济不稳定，行业间的不正当竞争以及市场信息缺乏等都有可能使评估结果出现错误。评估行业自身发育不良产生的风险：企业价值评估理论并不完善，实践中还存在很多有待解决的问题。（3）其他风险评估报告使用风险：评估报告具有时效性，如果评估报告超过使用时效则不能客观地反映企业价值，会产生风险。另一方面，评估报告根据评估目的不同会有不同类型使用错误类型的评估报告同样会产生风险。除此之外，评估报告使用者还应考虑后续事项对评估结果的影响。关联风险：如评估项目过大，需要几家评估机构合作完成项目，其他评估机构出现问题也会引发整体评估风险。5、其他因素估价目的、目标企业资产性质、收购交易的控制权、资产可交易性、目标企业所在行业的市场竞争状况、收购方战略规划、特殊股权结构、产业生命周期状况、存货可变现程度、无形资产权属是否存在争议、交割前资产处置以及并购资产质量的不确定性，都会在一定程度上产生估价风险。10二、股权收购的财务风险分析（二）股权价值风险的分类股权瑕疵风险财务报表风险交易定价风险出资瑕疵所有权的瑕疵内部控制失败资产负债表风险利润表风险折现现金流量模型重估净资产价值法净资产值清算价值虚增资产低估负债税务筹划虚增收入隐瞒支出关联交易111、股权瑕疵风险（1)出资瑕疵的表现形式股东虚假出资（未实际交付出资、以股东的自有资产增资）；股东抽逃出资；股东出资不实(实际价值明显低于评估价值)；出资方式不符合规定（劳务、信用、商誉出资）；无形资产出资比例超过《公司法》规定的比例；未及时办理过户手续；出资程序不完备（未验资、未评估）。（2）股权所有权瑕疵的表现形式未办理股权变更登记；未签订股权转让协议或股权转让协议有瑕疵；股权转让未通过股东会决议或股东会决议有瑕疵；存在隐藏的股东；名义股东与实际股东；股权有质押。122、财务报表风险（1）财务报表风险的来源第一，目标企业内部控制程序缺失，或者形同虚设，直接采取违规的手法弄虚作假，人为地制造错误的会计信息；第二，目标企业采取不同的资源成本计量和收益价值计量方法以及相关信息的披露方式，造成会计信息失真；第三，目标企业采用不同的会计处理方法和核算方法都会影响到有关会计报表项目，或者人为随意改变会计处理方法和核算方法虚增利润，进因而影响到财务数据的可比性和可靠性。美国世通的费用支出资本化虚增利润76.8亿美元;（2）内部控制失败带来的估价风险内部控制薄弱或失效，给企业相关人员挪用、侵占或诈骗企业财产提供机会，同时也容易给企业管理层舞弊使财务报表失真。13案例：中航油的内部风险控制损失20万美元以上的交易要提交给公司的风险管理委员会评估；而累计损失超过35万美元的交易必须得到总裁的同意才能继续；任何将导致50万美元以上的损失的交易将自动平仓。在中航油新加坡公司卖出石油看涨期权这项业务中，该公司共有10位交易员，如果内部控制有效的话，中航油新加坡公司损失的最大上限是500万美元，实际亏损额为5.5亿美元。114(3)资产负债带来的估价风险一是虚增资产，二是隐匿负债特别是或有负债。虚增资产风险的重点领域：货币资金：造假目的：一是掩饰虚增销售收入的最终出处；二是粉饰会计报表；三是掩盖不合法的资金支出。主要手法：一是仿造假银行对账单；二是与银行内部人员勾结出具虚假银行询证函；三是故意将已被法院或其他部门冻结的银行存款仍然在企业的银行存款列报。15案例：金亚科技舞弊案背景：金亚科技成立于1999年11月，总部位于四川省成都市蜀西路50号，注册资金34620.3万元人民币。公司主营业务为数字电视软硬件产品研发、生产及销售。金亚科技于2009年10月成功登陆深交所创业板，股票代码300028，是创业板开板首批28家上市公司之一。起因：2015年2月13日，停牌中的金亚科技宣布重大资产重组预案，金亚科技拟收购成都的一家游戏公司——天象互动100%股权，该公司100%股权预估值为22.5亿元，双方初步商定交易价格为22亿元。2015年2月9日，天象互动召开股东会，同意股东陈琛将所持的天象互动10%的股权以2.2亿元价格转让给金亚科技董事长，也就是大股东周旭辉，由于涉嫌利益输送，被监会立案调查。216案例：金亚科技舞弊案造假金额及手法：虚构货币资金：采用仿造银行对账单等手法虚增银行存款22,094.54万元，该项款项实际已被股东挪用；虚构预付工程款：2012年金亚科技虚构了一个物联网产业园基地项目，2014年账面作假向四川宏山建设工程有限公司预付工程款31,000.00万元；虚增利润：2014年金亚科技通过虚增收入等手段虚增利润8049.55元，而虚增收入和利润所导致的资金缺口就是以预付工程款的方式对外转移，从而减少虚构资金的压力，实现财务报表平衡。后果：金亚科技的直接责任人面临罚款和市场禁入的处罚，金亚科技面临可能退市的风险，而会计师事务已作出暂停承接证券业务的处罚，注册会计师也将面临处罚。217应收账款：上市公司造假的重灾区造假目的：虚增收入。主要手法：一是直接虚增收入，虚增应收账款；二是在虚增应收款后在年末用其他资金转回，到年初时将货币资金转出作账务调整，作假时一般在临近年底1-2月内。18案例：欣泰电气虚构应收款案背景：丹东欣泰电气股份有限公司是辽宁欣泰股份有限公司的控股子公司，主营业务是节能型变压器等输变电设备和无功补偿装置等系列电网性能优化设备的研发、设计、生产和销售，注册资本为17,155.72元，2014年1月27日，欣泰电气在A股上市。起因：公司高管内讧。造假金额及手法：虚构应收账款：欣泰电气通过虚构营业收入、虚构应收账款的手法虚增利润，2011年度~2014年度，公司营业收入中的25%通过同样的手法作假，分别虚构增加应收账款期末余额1.02亿元、1.18亿元、1.84亿元和0.73亿元。受此影响，2011年度~2013年度，公司净利润分别要调减561万元、618万元、1054万元，2014年度调增净利润255.14万元。319案例：欣泰电气虚构应收款案虚构应收账款的收回：欣泰电气2011年度~2014年度虚构收回应收账款4.69亿元，其主要手法是：手法一：公司自有资金汇入供应商，再由供应商作为应收款回笼汇入公司账户；手法二：由大股东温德乙向他人借款，出纳人员在银行柜台同时办理现金提取和现金交款，但在填写现金交款单