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资本市场正龙拍虎夏草目录第一部分财务揭黑套路一、快速发现地下占资及入市资金二、揭黑三宝三、财务揭黑ABC四、上市公司现场调研有用吗五、财务质疑三原则六、审计师：你在现场到底干什么第二部分财务揭黑案例第一单元中小板IPO违规上市中小板造假上市四天王之一：伪造公文，歌尔声学IPO涉嫌设局之二：移花易木，九阳股份违规上市之三：鱼跃医疗违规上市拷问民企原罪之四、飞马国际危情第二单元：沪市2007年报涉嫌粉饰公司沪市十公司涉嫌粉饰年报澄清公告简评之一、鄂尔多斯的愤怒之二、东盛科技造假几时休之三、江苏民企报表粉饰三剑客第三单元:主题精选一、江泉实业涉嫌虚构巨额存货二、不良资产的三种业态三、历史的天空：有多少故事可以重来四、告别野蛮生长，立信重申风险控制五、“冬眠资产”在牛市中复活六、北海造假三剑客七、三网络覆盖商涉嫌集体造假八、五公司年报存疑,审计师“临阵脱逃”九、天理难容：两面针财务造假触目惊心十、欺诈发行股票，中捷股份涉嫌犯罪十一、伊利及海药年报还需推倒重来十二、澄而不清:德豪润达涉嫌数亿潜亏十三、年报揭穿亿利科技慌言代序:夏草的孤独战斗东方愚今年3月，当夏草猛批上市公司财务造假黑幕时，刘姝威正发起大学生志愿者与保安一帮一、一帮二的“阳光计划”。两位财务专家分别“战斗”在体制外和体制内的阵地上，鲜明对比可见一斑。2001年11月，刘姝威在《金融内参》上寥寥几百字的短文成为蓝田神话破灭的导火索，也成为刘姝威登上“中国经济年度人物”的奠基石。某财经媒体此后称，“在更多人选择沉默或另外的做法时，刘姝威选择了挺身而出，他们看护了自己的良知，守望了社会的正义。就改革的意义而言，一些无关痛痒的空谈也许远远比不上这样一次身体力行的回答来得更为直接和深远”。然而，在那一次“身体力行的回答”后，刘姝威的凌厉峰回路转，如今她似乎被淹没在中央财经大学教授堆儿里，以至于现在媒体一则“阳光计划”的报道，仍会扯一扯七年前她的豪迈旧事。或许是七年前直陈财务造假的难能可贵，或许是内参这一渠道的特殊性，今天的财务专家夏草先生尽管更为骁勇，其质疑的多家上市公司或已退市或被调查，更多的做出回应或反击，然而，他获得的掌声几乎尽数来自媒体读者，或是草根投资者。这仅仅是他一个人的尴尬吗？当资本与权贵揉捏在一起，夏草的对手便是整个体制，在偌大的对手面前，一个草根财务专家的力量显得是多么微不足道。同样也是在七年前，夏草质疑某上市公司大股东有掏空公司资产嫌疑，恰遇该公司一位被辞的出纳报料，得以拿到在大量原始凭证，然而不久此出改口称凭证属伪造，随后神秘失踪。据夏草称，其与对手之间最艰难的一场拉锯战发生在2007年，夏草接连发文质疑某上市公司存在重大财务造假嫌疑。然而，在此期间，这一上市公司频频出镜，三月内央视新闻联播报道了三次，集团总裁被央视称为某产业的领袖级人物。夏草不接受“财务界王海”这一打假专业户式的称谓，他也甚为反感有人称其为资本市场的“芙蓉姐姐”。在我看来，证券界的夏草，犹如艺术界的陈丹青，饱受体制掣肘。陈丹青炮轰中国的博士招生制度，而拥有博士学历的夏草也为发表近百万字的论著却仍是一位讲师而郁闷。所谓此消彼长，与在体制内的拘谨相伴随的，往往是专业能力与优势向体制外蔓延、溢出，所以陈丹青出走清华不影响及他的美誉度，夏草也深受普通投资者尊重。但他们依然是孤独的“角斗士”。特别对于夏草，如若年轻气盛的他凶猛依旧，如若得不到体制内的肯定与支持与保护，其人身安全都让人捏一把汗。从这个角度而言，刘姝威走的路线──偶露锋芒、塔内（体制之塔）生长──似乎显得很“现实”？似是而非。通过对个案的质疑推进制度的改进，这曾是刘姝威们和夏草们的共同愿景。现在时过境迁，只有后者在继续战斗。我们无法苛求刘姝威们像七年前一样一如既往地凌厉，但我们有理由呼吁有关部门对夏草们的野蛮生长表示关注与支持。拿最近的案例来讲，其对鱼跃医疗上市的质疑引发了坊间关于民企上市“假补税”现象的关注，其质疑过的中捷股份于5月26日召开致歉说明会开上市公司之创举。美国安然事件后，国会通过的《萨班斯法》使美国上市公司高管财务欺诈代价陡然变大，明知故犯者则被处以最高达500万美元的罚金和最长达20年的监禁。反观中国内地，欺诈案“前腐后继”，对大多数违规公司的惩处却如隔靴搔痒拔萃。这无论如何都是非常令人遗憾的。但退一万步来讲，特定的政商语境下，中国版的《萨班斯法》暂不可行，但一个有理有据的质疑氛围却是不可或缺的。听上海的朋友说现在证监会和财政部等监管层支持夏草，这是个好消息。当谈到夏草质疑的上市公司涉嫌财务造假事宜时，财政部会计司司长说，“都在我们的掌握之中，我们一直在进行分析。”不过，我们希冀监管部门的分析结果及时向社会公布，更希望届时公布的结果能经得起考验。自序：财务质疑与正龙拍虎媒体报道称一出跨年度真人实景滑稽剧终于落下了帷幕。6月29日，陕西省政府召开新闻发布会确认：在大量证据面前，周正龙终于交待了其用老虎年画拍摄华南虎照片的事实。至此，这出或可命名为“正龙拍虎”的闹剧，终于收场。其实在之场闹剧收场之前，有好事者就发明了一个新成语：正龙拍虎，该成语最权威的释义是：①意指某人或某集团为利益驱动做假，被揭穿后还抵死不认；②社会公信力缺失。大鹏兄有感而发，写下《周老虎VS上市公司》=4252533第一，造假动机一样，都是为了钱。周老虎为了悬赏的那一百万，上市公司的大股东当然为了更多的钱，虽然不是一个数量级，但是如果不造假，那么多的钱一辈子做梦都不敢想；第二，造假手段一样，都是一个谜人的故事。周老虎讲的是华南虎，上市公司则是治理沙漠，高科技等等。第三，造假技术含量一样，很低，甚至于可以说是低劣。周老虎一副年画，一个数码相机，就能发现华南虎；上市公司普通的生姜能够萃取出巨额毛利，沙里能淘出黄金；螺刀、钉子就能整出高科技。。。。。。第四，自一开始，就受到质疑。周老虎一开始就受到当地野生动物保护站站长、中国社会科学院研究员等专家的质疑，在网上打虎派网民也持续强有力的质疑；造假的上市公司也一样，很多从招股说明书开始就被飞草等财物专家质疑；第五，造假过程都有贵人相助，假亦似真。周老虎新闻发布会，高朋满座，官员，学者环绕，风光无限，地方政府迅速打出“镇平虎啸”旅游牌；上市公司工商、税务一路绿灯，时光可以倒流，迅速成为地方的小银行；第六，面对质疑时，镇定自如。周老虎敢用自己和儿子的脑袋做保；上市公司的澄清公告也是信誓旦旦，虽然信口胡扯却也声色俱厉，末了不忘保留诉之法律的权利；第七，面对社会舆论质疑，监管部门态度一样消极。林业总局敷衍郝劲松一如证券监管部门漠对飞草等；第八、最终结局一样，经过漫长的时间，纸里终究包不住火。周老虎挺了262天终现原形；上市公司三五年后巨亏了事。笔者对此现象也深有感叹，资本市场有太多的正龙拍虎的故事，与正龙拍虎相似，这些涉嫌造假或违规的上市公司被媒体质疑之后仍死不承认，监管部门、审计师或独立董事一次又一次的核查也证明其是“清白”的，可有些故事最终还是穿绑了。如银广夏，在被媒体质疑之后，监管部门曾经有两次的核查或检查，可都没事，最终还是被《财经》抓住了造假的确凿证据。正虎拍虎闹剧收场之后，有十三位官员被问责，可是银广夏事件发生后，哪位监管官员被问责了？对此现象，大鹏兄有个经典评论《证券市场问题公司何其多》=79008，公司上市时有律师、会计师、券商各路精英把关，而且要经过证监会核准；上市公司后内有监事会、独立董事，外有会计师独立审计；重大重组还有证监会；还有公安、司法。然而，制度重重精英济济，何以问题上市公司依然众多？而且逍遥自在？就是因为公司出现问题收益极多，成本极低。如果只有少数公司出现问题，无疑是少数人的问题；但大面积的公司存在问题，那就是制度出现了问题，制度失灵了。制度究竟出现了什么问题呢？手握大权的监管部门有权无责，甚至渎职，受害人的合法权利却被剥夺，权力市场化收益高，风险小，猫鼠合流。虽然新证券法将审批制改为核准制，但是在上市公司入市的权力上，证监会实际上没有任何的削弱，而且其责任却没有了。也就是说，如果证监会不核准，再好的公司也上不了市；但是证监会如果核准了，即使公司再滥，证监会也没有任何责任，板子只能打在上市公司和律师、券商、会计师等中介机构上。上市公司重大资产重组的情况同新股上市。目前中国证券发行与监管存在最大制度缺陷就是“有权无责、有责无权”，监管部门掌握发行及监管重权，可惜没有任何监管失职的责任追究制度，尤其是发审委制度，至今证券市场出现了这么多财务造假丑闻，可哪一位监管官员对此承担责任？相反，一些有权无责的人却承担很高风险，在中国的中介机构安排中，CPA责任是最大的，可地位是最低的，收费与保荐人及承销商相比只有十分之一左右，可在中国证券发行及承销根本不愁卖不出去，但保荐人及承销商却收取比审计费多十倍甚至更高的承销费、保荐费，可是要是客户造假，一般很少追究保荐人及承销商责任，因为保荐人及承销商财大气粗，律师现场转一圈，也收取与审计费几近相同的律师费，可是要是客户造假，监管部门很少查处律师，因为他们就是钻法律空子的，证监会不敢拿律师怎么样，于是最弱势群体CPA就成了一起起财务造假的替死鬼据报道，警方介绍周正龙案情时，一个警官同步展示了周用于造假的年画和木雕脚印模具。这些熟悉的道具立即引起了众记者长时间的疯拍。尴尬的是，单纯从技术层面来说，这两个道具并不具备太高的技术含量。可如此低劣骗局竟然持续了近一年。笔者一直怀疑部分上市公司财务造假技术含量并不高，可是为什么监管部门就没有发现呢？尤其是少数公司受到笔者一次次质疑之后，监管部门也一次又一次调查，可为什么调查结论就是“没问题”呢？笔者甚至一度将电话打至证监局，质疑他们为什么没有发现如此浮在水面上的造假。有的造假公司甚至还能通过再融资申请，如果责任到位，这些发审委、并购重组委委员还敢味着良心投赞成票吗？第一部分财务揭黑套路一、快速发现地下占资及入市资金夏草（2008．06）6日23日，证监会召开系统视频会议就进一步加强上市公司监管工作进行了部署，范福春副主席强调要加大对大股东违法占用、挪用上市公司资金行为的查处，防止反弹，并要求各证监局开展上市公司规范运作的专项检查，各地证监局也展开围剿大股东占款总动员，严防大股东占款问题“死灰复燃”。笔者在此介绍快速发现地下占资、及入市资金（含委托理财）的经验，供监管部门、审计师及独董等公司内外治理部门参考。笔者在此介绍快速发现地下占资、及入市资金（含委托理财）的经验，供监管部门、审计师及独董等公司内外治理部门参考。隐瞒占资两大手法证监会最近查处的两家违规占资公司发现手法其实很简单，中捷股份隐瞒占资表现为明显的“高现金高负债”特征，而九发股份是通过“关联交易非关联化”隐瞒占资的。可是并不是所有的隐瞒占资都这么好发现，发现隐瞒占资难度因财务舞弊手法高低不同而异。之前笔者曾撰文指出，目前隐瞒占资主要有两种手法，一种是走账，但变相反映；另外一种是不走账：1、不走账：控股股东及其它关联方占用上市公司资金，但根本没有在上市公司账面体现，这里主要有几种手法：一是以上市公司名义债权融资，但实际使用人是关联方，上市公司没有在账面上反映债务的增加，导致上市公司低报债务；二是截留上市公司资金，包括货款、劳务款等，上市公司没有在账面上反映，导致上市公司债权空挂；二是私下处置上市公司资产，将所得资金截留，包括出售存货、处置股权、转让无形资产、转让固定资产等，上市公司账面上没有反映被处置资产减加，从而导致上市公司资产账实不符。2、走账：亦即资金转移在上市公司账面得到体现，但已经过粉饰，这里主要手法有几种：一是隐匿关联方，关联交易非关联化，非关联方占用资金不是清欠范围，所以控股股东及上市公司要想方设法将关联方占款非关联化，将债权挂在非关联方头上或潜在的关联方上；二是通过购买资产方式转移资金给关联方，包括购买原材料、购买厂房设备、对外投资等，这