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第一章企业合并会计学习目标1、掌握企业合并的含义及其分类2、掌握企业合并的权益结合法、购买法3、掌握企业合并的具体会计处理方法4、了解国内外的合并浪潮2019年9月22日8时47分高级财务会计2对内扩张对外扩张（企业合并）“没有一家美国大公司不是通过某种程度，某种方式的兼并（合并）而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠对内扩张成长起来的。”乔治·斯蒂格勒企业在成长发展中扩张的途径2019年9月22日8时47分高级财务会计3国际著名企业合并实例——钢铁市场1901年2月5日，皮尔庞特·摩根买下了洛克菲勒的几家铁矿和安德鲁·卡耐基的全部钢铁生意，成为美国最大的钢铁公司，钢产量的65％被其控制。这笔生意耗资10亿美元。美国钢铁业巨头安德鲁·卡耐基像美国钢铁业巨头摩根像2019年9月22日8时47分高级财务会计4美国汽车市场的第一次整合则源自于摩根财团和通用汽车。20世纪的前10年,美国基础设施得到迅猛发展,除了钢铁和电信的兼并外,汽车生产基地也出现了大手笔的并购。在反复的收购与反收购中,通用汽车公司更换了主人,同时也成为美国最大的汽车制造商。通用汽车成立之前,其创始人杜兰特是别克公司的财务负责人和首席执行官,他的野心是建立自己的汽车王国。1907年,杜兰特开始与摩根商谈组建巨型汽车企业的计划,企图控制汽车行业,但谈判很快破裂;1907年9月,别克与奥尔兹汽车厂合并,通用汽车公司诞生,成为福特公司的主要竞争对手。在不到两年时间里,通用汽车收购了28家公司,但杜兰特也耗尽了所有的资金。经过长期艰苦的谈判,希金森和J.W.Seligman同意为通用发放1500万美元的贷款。而作为条件,五个董事席位中的三个被银行家占去,于是杜兰特被套上了缰绳。接下来的几年,银行家控制了通用汽车公司。此后,杜兰特暗中收购通用的股权,夺回了控制权,在拥有该公司三分之一股份的杜邦家族的同意下再次发起了扩张计划,并再次求助摩根公司。此时,J.P.摩根已经逝世,其子杰克掌位,答应为其融资6400万美元,帮助通用摆脱困境。摩根自掏腰包,以每股20美元价格认购140万股。在整个资金募集过程中,摩根共支付2800万美元。此外,摩根及其合作者还有权以10美元的价格再购买20万股普通股,即所谓的绿鞋期权(源自绿鞋公司股票发行时率先采取的做法:承销商有权在股票上市后以发行价再买进5%-15%的股票)。同时,摩根以增加通用汽车董事会成员的方式限制了杜兰特的决策权。1920年经济衰退,汽车生产全面减产,通用汽车股票面临下跌压力,摩根等银行家按9.5美元一股购买了杜兰特的所有股票,后者第二次失去了通用汽车。国际著名企业合并实例——汽车市场2019年9月22日8时47分高级财务会计5如果说美国钢铁市场和汽车市场的整合都是面对国内竞争而导致的企业扩张外,那么航空市场则主要来自于全球的竞争。当时全球排位前三甲的飞机制造企业是美国波音、欧洲空中客车和美国麦道。1970年,英、法、德、西班牙四国政府用各自的国有航空制造企业跨国组建了空中客车。当时的背景是,以波音为首的美国公司占领了世界市场的90%,欧洲任何国家的航空制造企业,都无法与之抗衡。要挽救欧洲的航空制造工业,跨国联合是唯一的出路。在政府的扶持下,空中客车迅速发展起来,成为全球第二大飞机制造商。为了在世界航空市场立于不败之地,美国在全球范围内进行了一次市场整合。1996年12月15日,世界最大的航空制造公司美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司美国麦道公司。每一份麦道股份变成0.65份波音股份,总价值133亿美元(按1996年12月13日收盘价计)。兼并以后,除了保留100座MD─95的麦道品牌外,民用客机一律姓了“波音”。从此,具有76年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。波音原任总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理,三分之二以上的管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工、500亿美元资产,净负债仅为10亿美元,成为世界最大的民用和军用飞机制造企业。这起合并事件,使世界航空制造业由原来波音、麦道和空中客车三家共同垄断的局面,变为波音和空中客车两家之间进行超级竞争,航空市场彻底进行了一次产业整合。国际著名企业合并实例——航空市场2019年9月22日8时47分高级财务会计6世界最大的金融服务集团——花旗银行与旅行者公司的合并[案情背景]1998年4月6日，花旗银行与旅行者公司宣布合并，成立花旗集团财务咨询、资产管理等“一站式”服务。新集团拥有价值为6980亿美元的总资产，净收人为500亿美元，股票市价超过1400亿美元，拥有分布在100个国家的1亿多客户以及162000名员工，成为世界上最大的综合金融服务集团。国际著名企业合并实例——金融市场花旗银行2019年9月22日8时47分高级财务会计72005年联想斥资12.5亿美元收购了IBM个人电脑业务两年后,联想集团仍在为如何在海外市场站稳脚跟而苦苦努力着。在美国市场,...许多人认定它将实现众多中国企业的梦想,最终蜕化为一家真正的跨国公司,而批评者则认为联想和IBM的交易并不明智,“联想收购IBM的PC业务现在来看很难说是一个非常成功的案例。”...市场分析人士认为,联想收购的是IBM的资产而非IBM品牌。...中国企业合并实例—联想收购IBM2019年9月22日8时47分高级财务会计8企业合并的历史演变及经验合并时期并购形式1垄断时期横向并购2寡头垄断时期纵向并购3企业联合时期混合并购4企业重组时期大型并购5企业战略性合并跨国战略(友好并购)2019年9月22日8时47分高级财务会计9几点启示：A、经济越发展，兼并越加剧;B、随着我国加入WTO后参与全球经济一体化程度的提高，国内企业兼并及跨国兼并将空前激烈，何以积极应对这一挑战，是企业及政府有关部门及广大经济理论工作者的历史使命；C、企业合并的会计处理将是一个重要的课题20世纪90年代以来，以全球经济一体化和信息革命为特征的“新经济”为背景。合并特点：战略驱动下的功能互补型强强联盟、全球性的跨国兼并、争夺服务行业市场份额……2019年9月22日8时47分高级财务会计10企业合并的动因（一）协同效应（1+12)1、管理协同效应2、财务协同效应3、经营协同效应（二）扩大市场份额（七）合理避税（三）传递信息（八）多元化经营（四）降低自由现金流量（九）资产剥离（五）打破行业壁垒（十）政府导向（六）增强国际竞争力2019年9月22日8时47分高级财务会计11一、企业合并的会计涵义国际会计准则第22号《企业合并》中定义：企业合并，指通过一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。美国财务会计准则委员会FASB(FinancialAccountigStandardsBoard)颁布的《财务会计准则第141号公告》指出：“企业合并发生于实体获得构成企业的净资产或者获得一家或多家实体的所有者权益，并保持对其的控制权。”第一节企业合并的含义与分类2019年9月22日8时47分高级财务会计12一、企业合并的会计涵义我国《企业会计准则第20号——企业合并》“企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。”第一节企业合并的含义与分类2019年9月22日8时47分高级财务会计13第一，“单独的主体”“单独的主体”既是独立的法人主体也是独立的报告主体，即，作为独立的法人单位，单独的企业应定期提供单独的财务会计报告。在理解企业合并的概念时，至少应该注意到以下几个问题：2019年9月22日8时47分高级财务会计14第二，“合并形成一个报告主体”“合并形成一个报告主体”是指多个企业合并后形成的合并体作为一个报告主体，它应该是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体。2019年9月22日8时47分高级财务会计15第三，“交易或事项”——企业合并的定性企业合并如果是一项交易，将涉及到公允价值的使用；企业合并如果仅仅是对参与合并各方资产、负债重新组合的经济事项，则只能使用账面价值进行确认与计量。2019年9月22日8时47分高级财务会计16例1-1：企业合并定义的理解A公司B公司A公司+=A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是A、B合并的三种情况：C公司B公司A公司A公司B公司A公司B公司+++==情况1：A公司取得B公司净资产，B公司注销情况2：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销情况3：A取得对B公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位合并形成的报告主体合并形成的报告主体从合并报表角度看，A、B构成一个报告主体2019年9月22日8时47分高级财务会计17（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类两类合并的概念两类合并的实质两类合并的实施方式两类合并的法律结果企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并注意：比较二、企业合并的类型2019年9月22日8时47分高级财务会计181.两类合并的概念比较企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并IFRSNo.3将此类排除在本准则之外参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。高级财务会计192019年9月22日8时47分关键词：控制最终控制暂时性合并前、后最终控制方变化与否参与合并各方的称谓合并日与购买日定义“控制”关系的认定投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控制被投资单位的情形潜在表决权实际取得控制权之日“交易日”与“购买日”有何区别？•一次交换交易实现的合并，交易日与购买日一致•多次交换交易实现的合并，交易日是各单项投资在购买方财务报表中确认之日，购买日则是获得控制权之日高级财务会计202019年9月22日8时47分同一控制与非同一控制的判断同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当以公允价值为基础进行计量。高级财务会计212019年9月22日8时47分同一控制与非同一控制的判断【例1-2】AB甲乙丁丑丙寅80%70%60%80%70%60%2019年9月22日8时47分高级财务会计222.两类合并的实质比较同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易——购买方购买被购买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用自愿交易的双方都能够接受的价值——公允价值。2019年9月22日8时47分高级财务会计233.两类合并的合并对价的形式比较付出资产发生或承担负债发行权益性证券2019年9月22日8时47分高级财务会计244.两类合并的法律结果比较无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，从合并后主体的法律意义上分类，都有可能产生两种结果：合并后主体仍为多个法律主体——形成母子公司关系合并主体成为一个法律主体——不形成母子公司关系2019年9月22日8时47分高级财务会计25不形成母子公司关系的企业合并吸收合并新设合并形成母子公司关系的企业合并控股合并取得净资产取得股权企业合并的第二种分类方法2019年9月22日8时47分高级财务会计26吸收合并定义：一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它企业。特点：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。表达式：A公司+B公司A公司或B公司MergerMerg