深圳市纺织(集团)股份有限公司

深圳市纺织（集团）股份有限公司2009年第二次临时股东大会会议文件二○○九年十二月深圳市纺织（集团）股份有限公司2009年第二次临时股东大会会议文件之一关于与深超科技签订《合作协议》的议案各位股东：为保证公司TFT-LCD用偏光片项目按计划进度建设，公司全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）拟与深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超科技”）签订《合作协议》。深超科技主要代表深圳市政府，作为扶持集成电路及新型平板显示器件产业发展的运作载体，承担着相应项目有关的借款使用、代建厂房以及对投资商的咨询服务、项目洽谈、征地选用、投资环境评介、优惠政策申请、项目融资、项目立项申请、工程建设服务等招商引资工作。盛波光电拟与深超科技签订《合作协议》，约定由深超科技协助盛波光电办理合作项目及建设工程立项的报批、优惠政策取得，深超科技以银行委托贷款方式向盛波光电提供工程建设资金，盛波光电负责工程建设，双方合作建设TFT-LCD用偏光片项目专用厂房及配套工程。《合作协议》的主要内容为：一、合作项目及建设工程立项报批、优惠政策取得：1、深超科技协助盛波光电向政府相关部门办理下列事项:（1）向政府项目审批机关办理合作项目批准手续，提交TFT-LCD用偏光片项目审批所需文件资料，确保项目及时完成各项审批程序；（2）向政府建设工程审批及管理机关办理项目工程报批、报建手续；（3）向政府土地管理部门申请办理合作项目用地手续。2、盛波光电负责向政府申请合作项目优惠政策,深超科技协助向银行争取项目贷款壹亿伍仟万（150,000,000）元人民币。二、工程建设、质量及管理：1、项目建设期间，双方成立工程建设联合指挥部，工程建设联合指挥部主要负责厂房建设期间的工程和资金进度控制、代建厂房资金协调与监管、政府事务协调、股东与项目公司间事务协调等事宜。2、双方同意按政府法令要求共同选择聘请一家合格的监理公司对工程建设进行监理，由盛波光电签订监理合同。三、建设期限：自工程监理公司发出开工令日起24个月内完成工程建设。四、资金提供和委托贷款：1、深超科技按约定时间累计向盛波光电提供的用于合作项目的工程资金金额,以贰亿（200,000,000）元人民币为限。2、贷款利息每年支付一次，自借款之日起按实际借款额计算，在每年12月20日偿还当年借款利息，委托贷款利率按中国人民银行公布执行的5年期商业贷款利率下调两个百分点执行。如遇中国人民银行5年期商业贷款利率调整，自基准利率调整的下一个月首日起，委托贷款利率按调整后的5年期商业贷款利率下调两个百分点执行。五、决算和担保：1、在全部建设工程完工之日起20天内，双方会同委托贷款银行确认委托贷款本金总额和未偿还余额。2、盛波光电以TFT-LCD用偏光片项目的在建工程（包括合法取得的土地使用权和在建工程形成资产）作为委托贷款的担保。该土地使用权系盛波光电经深圳市土地房产交易中心竞拍取得，土地面积为78323.56平方米，购买价格为43,466,100.00元（详见2009年11月18日《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网站刊登的公司公告2009-44号）。3、工程完工验收后，以盛波光电方名义办理房地产证，办理房地产证的回执交由深超科技保管并负责领回。双方共同办理抵押登记手续，六、贷款本金及利息偿还、产权1、盛波光电自资金偿还起始时间60个月内，按以下比例分期清偿完毕贷款本金：（1）自资金偿还起始时间起第12个月末：20%；（2）自资金偿还起始时间起第24个月末：20%；（3）自资金偿还起始时间起第36个月末：20%；（4）自资金偿还起始时间起第48个月末：20%；（5）自资金偿还起始时间起第60个月末：20%。2、盛波光电自使用资金之日，每年按实际使用金额（或贷款本金余额）和双方约定的利率计算利息，经委托贷款银行按委托贷款合同核定并支付给深超科技。3、盛波光电按的约定付清全部贷款本金及利息后15天内，深超科技负责解除抵押登记手续并将所有产权文件交还盛波光电。七、违约责任、选择权1、若深超科技未按协议约定向盛波光电提供资金，深超科技应按应提供而未提供之金额向盛波光电支付每日千分之零点二（0.2‰）的违约金,至付清为止。同时，盛波光电可视深超科技延迟付款的时间将约定的建设期限作相应顺延而无须承担违约责任。2、若盛波光电违反协议建设期限的约定超过六个月，应向深超科技支付违约金。违约金根据深超科技已付资金（经双方会同银行确认后）自建设期限届满起算满六个月的当日开始起，按每日千分之零点二（0.2‰）计算至建设工程完工。若盛波光电未按协议约定向深超科技偿还相应资金，应向深超科技按当期应偿还而未偿还余额以每日千分之零点二（0.2‰）支付违约金。3、若出现盛波光电违约事件，深超科技除可以追究违约责任外，还可享有以下选择权：（1）若盛波光电超过协议约定的建设期限达十二个月及以上，则深超科技方有收回合作项目或建设工程的权利，盛波光电应协助深超科技办理相关手续。（2）若盛波光电超过协议约定的还款期限未向深超科技还款达半年及以上，则深超科技可通过委托贷款银行行使抵押权处置建设工程，盛波光电应协助办理相关手续。八、协议附件、协议生效1、协议附件包括：《工程建设费用项目表》、《资金需求计划表》2、协议及附件经深超科技完成内部审批手续并报政府相关部门审批通过，盛波光电完成内部审批手续并经其股本公司的股东大会批准，双方代表签署并盖章之日起生效。盛波光电与深超科技签订《合作协议》，有利于确保公司TFT-LCD用偏光片项目建设的进度，解决项目建设所需资金，而且可以得到利率优惠，减少利息支出。《合作协议》和《委托贷款合同》的签订和履行对公司业务的独立性无影响，公司业务不因履行以上合同而对当事人形成依赖。由于以上借款用于建造符合资本化条件的固定资产，因此对建设期内公司的损益无影响。由于深超科技是公司实际控制人深圳市国资局的全资公司，因公司非公开发行股票事项，与控股股东深圳市投资控股有限公司系一致行动人，盛波光电与其签订《合作协议》的事项构成了关联交易。公司独立董事对此交易事项发表独立意见，认为：盛波光电为保证TFT-LCD用偏光片项目按计划进度建设，与深超科技签订《合作协议》的事项符合公司项目建设的实际需要。《合作协议》约定双方合作建设完成TFT-LCD用偏光片生产线厂房及配套设施等相关工程，以及深超科技以向银行委托贷款方式向盛波光电提供工程建设资金，保证了项目按计划进度建设和建设资金的需求，有利于公司业务的长远发展，未损害公司及全体股东、特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意盛波光电与深超科技签订《合作协议》。以上议案，请予审议。深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会二○○九年十二月十二日深圳市纺织（集团）股份有限公司2009年第二次临时股东大会会议文件之二关于与深超科技签订《委托贷款合同》的议案各位股东：为保证公司TFT-LCD用偏光片项目按计划进度建设，公司全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）拟与深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超科技”）签订《委托贷款合同》。《委托贷款合同》系落实《合作协议》内容的重要部分，合同约定深超科技通过银行向盛波光电委托贷款贰亿元人民币用于该项目专用厂房及配套工程的建设。《委托贷款合同》的主要内容为：一、委托贷款金额、期限、用途1、借款金额：人民币贰亿（200,000,000）元人民币。2、借款用途：TFT-LCD用偏光片项目的工程建设，包括因此发生的建设费用。3、贷款期限：自第一笔委托贷款资金发放到盛波光电账户之日起120个月。二、贷款利率:按中国人民银行公布执行的5年期商业贷款利率下调两个百分点执行。如遇中国人民银行5年期商业贷款利率调整，自基准利率调整的下一个月首日起，委托贷款利率按调整后的5年期商业贷款款利率下调两个百分点执行。三、结息方式：于每年12月20日偿还自上一年12月20日以来的借款利息。四、贷款发放：只有同时满足下列条件后，银行才有义务发放贷款：深超科技的委托贷款资金已经划到盛波光电在银行开立的委托贷款账户中、银行已经收到深超科技出具的《委托贷款发放通知书》、合同已正式生效。五、贷款归还：盛波光电按双方签订的《合作协议》中的有关约定偿还贷款本金。盛波光电可以提前部分或全部归还贷款，但需提前一周书面通知深超科技，由深超科技书面通知银行。六、违约责任：1、若盛波光电违反约定，深超科技不但有权要求盛波光电按照违约时间和金额每日向深超科技支付0.2‰的违约金，还有权通知银行暂停发放尚未发放的委托贷款、提前收回全部已经发放的委托贷款。若盛波光电未按合同约定归还深超科技到期的委托贷款，盛波光电应按逾期的金额和时间每日向深超科技支付0.2‰的违约金。2、深超科技未能按合同规定及时足额将委托贷款资金划入盛波光电在银行开立的委托贷款账户，根据违约时间和金额按日向盛波光电支付0.2‰的违约金。因深超科技未及时足额将委托贷款资金划入在银行开立的委托贷款账户，造成工程建设相关的损失，违约金不足以弥补损失的，盛波光电有权根据实际损失情况向深超科技提出赔偿要求。3、银行未能按合同规定及时足额将深超科技委托贷款资金划入盛波光电在银行开立的账户，应当根据违约时间和金额按日向盛波光电支付0.2‰的违约金。如因此而造成盛波光电工程建设相关的损失，违约金不足以弥补损失的，盛波光电有权根据实际损失情况向深超科技提出赔偿要求。同时，深超科技有权取消银行代理资格。七、严重违约：盛波光电未按合同的约定按期归还借款，时间超过六（6）个月，即构成严重违约，深超科技将会同银行与盛波光电进行协商后，书面向深圳市政府报告，并根据深圳市政府的批复进行处理，银行应予协助。八、合同的生效：经深超科技完成内部审批手续并报政府相关部门审批通过，盛波光电完成内部审批手续并经本公司股东大会批准，银行完成内部审批手续后，三方法定代表人（负责人或授权代理人）签字并加盖公章后生效。盛波光电与深超科技签订《委托贷款合同》，有利于确保公司TFT-LCD用偏光片项目建设的进度，解决项目建设所需资金，而且可以得到利率优惠，减少利息支出。《委托贷款合同》的签订和履行对公司业务的独立性无影响，公司业务不因履行以上合同而对当事人形成依赖。由于以上借款用于建造符合资本化条件的固定资产，因此对建设期内公司的损益无影响。由于深超科技是公司实际控制人深圳市国资局的全资公司，因公司非公开发行股票事项，与控股股东深圳市投资控股有限公司系一致行动人，盛波光电与其签订《委托贷款合同》的事项构成了关联交易。公司独立董事对此交易事项发表独立意见，认为：盛波光电为保证TFT-LCD用偏光片项目按计划进度建设，与深超科技签订《委托贷款合同》的事项符合公司项目建设的实际需要。《委托贷款合同》借款利率按中国人民银行公布执行的5年期商业贷款利率下调两个百分点执行，减少了利息支出，有利于公司业务的长远发展，未损害公司及全体股东、特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意盛波光电与深超科技签订《委托贷款合同》。以上议案，请予审议。深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会二○○九年十二月十二日深圳市纺织（集团）股份有限公司2009年第二次临时股东大会会议文件之三董事薪酬管理制度各位股东：为了合理确定公司董事的薪资水平，充分调动董事的积极性，促进公司规模和经济效益的持续增长，建立科学规范、公平合理的年度薪酬分配制度，董事会拟定了《董事薪酬管理制度》，请各位股东予审议。附：《董事薪酬管理制度》深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会二○○九年十二月十二日深圳市纺织（集团）股份有限公司董事薪酬管理制度第一条为了有力促进公司持续稳定健康发展，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动董事的积极性，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制订本制度。第二条本制度所称董事系在公司领取薪酬的董事，不含独立董事及外部非独立董事。第三条董事薪酬在公司任职的董事按照其在公司所任职岗位领取薪酬，并按照公司绩效考核管理制度进行考核。第四条董事长薪酬公司董事长薪酬参照《深圳市国有企业经营者年薪制实施办法》执行年薪制