中磊会计师事务所

中磊会计师事务所1ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS中磊专审字［2010］第2007号内部控制鉴证报告江西黑猫炭黑股份有限公司全体股东：我们接受委托，对江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称：“贵公司”）管理当局关于2009年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定进行鉴证。贵公司管理当局的责任是按照财政部《内部会计控制规范》规定的标准，建立健全内部控制并保持其有效性；我们的责任是对贵公司管理当局关于2009年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价贵公司内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有其固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，江西黑猫炭黑股份有限公司管理当局作出的“根据财政部《内部会计控制规范》规定的标准，江西黑猫炭黑股份有限公司于2009年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”这一认定是公允的。中磊会计师事务所中国注册会计师：有限责任公司中国注册会计师：中国·北京二○一○年二月二十三日附件：内控制度自我评价报告中磊会计师事务所2ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS江西黑猫炭黑股份有限公司董事会关于公司内部控制自我评价的报告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求及深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，江西黑猫炭黑股份有限公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面深入的检查，并出具了《江西黑猫炭黑股份有限公司内部控制的自我评价报告》。现将公司2009年度内部控制情况作如下自评：一、公司的基本情况江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称公司或黑猫股份）系由景德镇市焦化煤气总厂为主发起人，联合江西亿威数码科技有限责任公司、福建三安集团有限公司、景德镇陶瓷股份有限公司、景德镇市华意物资公司共同发起设立。2001年6月19日，江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股办[2001]7号文件《江西省股份制改革和股票发行联审小组关于设立江西黑猫炭黑股份有限公司的批复》批准成立。2001年7月12日，江西省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号：360000110002512；法定代表人：蔡景章；设立时注册资本：人民币5,400万元。2006年8月14日经中国证监会证监发行字[2006]63号文批准，公司于2006年9月首次成功发行人民币普通股A股3500万股，截止2007年12月31日公司注册资本为8,900万元。2009年5月实施完毕08年度利润分配方案后公司总股本由8900万股增加到19224万股。公司经营范围：生产销售炭黑及其尾气、工业萘、轻油、洗油、脱酚油、粗酚、蒽油、中温沥青、燃料油。二、公司内部控制制度制定的目的和原则中磊会计师事务所3ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS（一）公司内部控制制度制定的目的1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。（二）公司内部控制制度制定的原则1、内部控制制度的制定应符合国家有关的法律、法规和政策性规定；2、内部控制制度的制定应根据公司的实际情况，针对各个业务循环中的关键控制点，将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；3、内部控制制度应保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；4、内部控制制度的制定应遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。三、公司内部控制制度的建立、健全情况（一）控制环境1、经营管理理念公司是严格按照《公司法》、《证券法》设立的股份有限公司，从公司的成立到上市运作，都坚持了高标准、严要求的原则。公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视，认为只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊、才能提高工作效率、才能进一步提升公司整体管理水平。2、治理结构按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。董事会对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。中磊会计师事务所4ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，此外公司还设有审计部，负责企业内部审计工作，向审计委员会负责。3、组织机构公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了总经理办公室、人力资源部、财务部、证券部、审计部、营销部、生产部、技术研发中心、品保部等各职能部门之间职责明确，相互牵制。公司对下属子公司采取纵向管理，通过总公司对子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。4、外部环境公司自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理和管理出效益的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度，公司自2002年起，陆续在公司章程中明确和完善了总经理与公司董事会的权利与义务，为实施内部控制制度提供了基础。（二）制度建立健全情况1、公司治理方面公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《重大财务决策制度》、《内部关联交易决策制度》、《组织管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、《控股子公司管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规则》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。2、日常经理管理以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、原材料采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。3、会计系统方面公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《会计中磊会计师事务所5ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS人员岗位责任制度》、《成本核算制度》、《应收账款管理办法》、《财产清查制度》、《计算机安全管理制度》、《财务印签保管使用办法》、《票据管理制度》等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。（三）管理控制根据公司的经营方针，为了有效地进行经营活动，公司设定了各种管理控制。主要包括以下几个方面：1、计划控制，包括预算控制制度、成本计算制度、利润指标、资金计划、设备投资计划等。2、信息、报告控制，包括服务于经营管理的内部报告制度、信息管理制度等。3、操作与质量控制，包括时间定额研究、操作规程研究、工程管理、质量管理等。4、人员组织与培训，包括机构建立与分工、人员配备与选择、人员培训计划、职务考核与分析、职务评价、工资管理等。5、业务核算与统计核算，包括有关的业务核算、经营统计的编制和分析、销售预测等。（四）控制方法公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。1、交易授权控制：公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。2、责任分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。3、凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。4、资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。5、电脑系统控制：采用ERP管理系统和会计电算化核算系统，对人员分工和权中磊会计师事务所6ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。6、内部稽核控制：公司下设审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。四、内部控制制度的执行、实施情况（一）日常经营管理公司三会一层严格按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。股东大会是公司最高权力机构。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；经理层在董事会的领导下由总经理全面负责公司的日常经营管理活动；监事会独立运作，负责对公司运行及董事、高级管理人员的履职进行监督并向股东大会报告。公司股东大会、董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及议事规则等的规定履行相应的程序，会议内容及会议做出的决议合法、有效。独立董事能够客观、公正地行使表决权。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。（二）人力资源与薪酬管理公司实行全员劳动合同制，以公开招聘为主，坚持“公平竞争、用人所长”的用人理念，实行聘用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。公司严格按照相关薪酬管理制度发放薪酬，根据业绩完成情况和考核结果发放奖金；建立健全科学的激励和约束机制，以吸引并留住人才。董事由股东大会选举或更换，监事由股东大会或职工代表大会选举或更换，高级管理人员由董事会聘任或解聘。提名、薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员进行考核并制定奖金方案报董事会或股东大会审议，向董事会推荐合适董事、高管人员人选。独立董事对董事、监事及高级管理人员的薪酬和聘任人选发表意见。（三）财会系统的管理1、生产经营及财务管理生产经营及财务管理以股东利益最大化为目标，主要有目标利润的制定与指标的中磊会计师事务所7ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS分解、年度生产经营计划的制定与考核。2、对成本费用的核算与管理公司下设管理