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北京京信会计师事务所清算注销培训地址：北京朝阳区安立路68号阳光广场C2座28层电话：010-6494447813718427888致谢共同研讨清算注销工作动因，清算、注销的基本流程注销难点，税务问题、债权债务清理近几年工商、税务监管的思路趋严互动交流，解决实际工作中出现的各种问题目录第一部分法律说明第二部分准备工作第三部分清算组的工作和法律责任第四部分注销程序和所需资料第五部分各类企业清算注销工作特点第六部分注销后遗留问题的解决目录第一部分清算注销法律说明正常注销和吊销转注销的差异1、公司注销2、吊销转注销3、二者区别4、公司不注销、被吊销后的风险工商、税务、证监会和信用记录5、被吊销企业的回复问题2011年新出现的情况公司解散的条件《公司法》第一百八十一条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。《公司法》第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。说明：裁定解散不等于清算，法院无权直接裁决清算。法院裁定组织清算的前提是：公司解散后没有依法成立清算委员会且公司债权人(非公司股东)提出组织成立清算委员会的请求。实际是法律不健全，无法确保183条所提出的确保股东利益的初衷。公司解散的条件公司清算的概念公司清算是指公司解散后，为最终了结现存的财产和其他法律关系依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序被吊销公司的民事法律主体责任不清算注销的后果需要关注的几个问题：1、债权、债务纠纷无法合理解决2、税务风险累积3、法定代表人被依法进入警示系统，被锁定4、被吊销后，工商黑名单的影响5、实际工作中遇到的注销的几类情况；股票上市出具法定代表人无责任函除法定代表人外，也有股东被锁的案例吊销企业法定代表人任其他的企业法定代表人年检问题目录第二部分清算注销准备工作11第二部分清算注销准备工作公司清算前，需要准备的几项工作1、协调股东或上级单位，决定一致同意清算注销；2、公司相关资料的清理；3、资产清查，确定净资产；4、了解债权人、债务人的现实情况；5、拟定清算方案，确定清算注销的可实施性；6、上报股东或上级单位。12公司证照的清理：1.公司营业执照正、副本原件；2.组织机构代码证正、副本原件，IC卡；3.税务登记证正、副本原件；4.统计证正、副本原件；5.银行开户许可证原件；6.海关注册登记证.公司相关资料的清理外资公司还涉及：1、外商投资企业批准证书；2、外汇登记证；3、财政登记证。公司财务资料的清理：1、近三年的总账、明细账、日记账；2、近三年的会计凭证、会计报表、银行对账单；（被吊销多年的情况处理方式）3、近三年的税务申报资料；（补申报）4、税务稽查、处罚通知、减免税的批复文件；5、发票领购簿、开过的发票底联、剩余发票、作废发票、发票丢失公告原件；6、防伪税控机器（包括主机）、金税卡和报税卡；7、国税、地税的报税密码。公司相关资料的清理其他资料的准备：1、银行印鉴卡、剩余支票等银行材料；2、验资报告、年审报告、税审报告；3、公章、财务章、法定代表人名章、合同章；4、自然人股东身份证复印件；5、法人股东或上级单位营业执照复印件（加盖公章)；6、行政处罚通知书（适用吊转注），7、房租协议和房租发票公司相关资料的清理目录第三部分清算组的工作和法律责任依法成立的清算组,是公司清算中的首要环节。（清算组必须成立，有限公司需工商备案，其他均不需备案）公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。（实际执行比较模糊）有限责任公司清算组由股东组成。（实操中法人当股东，清算组负责人是法定代表人的情况）股份有限公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组成立和组成接管公司事务，确定清算基准日，进行资产清查。清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。通知或公告债权人。处理与清算有关的未了结的业务，收取公司债权。制定清算方案，报股东大会或上级单位确认。确认并实施清算方案。提交清算报告。办理注销登记。清算组工作内容清算组工作-资产清查资产清查工作的意义重大1、清算基准日的确定方法；2、编制自年初起至清算基准日为止的会计报表包括资产负债表、利润及利润分配表和有关附表；3、清查全部财产、债权债务，编制财产目录和债权债务明细表；4、财产的盘点清查，核查帐、实物是否相符。1、资产清查的工作说明，重要科目说明2、存货、固定资产、长期股权投资等重要科目的资产损失，由事务所出具报告，报税务局备案。必须经税务机关同意3、公司清算须由事务所出具涉税鉴证报告、清算审计报告，资产清查阶段由会计师事务所和企业共同执行4、清查工作结束后，应着手确定财产的清算价值5、在清算价值确定后，则可按清算要求重新编制资产负债表，然后将资产负债表和财产清单一并交公司股东会通过，成为公司清偿债务和分配剩余财产的依据清算组工作-资产清查通知已知或公告通知未知债权人清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权“通知”主要适用于公司己明确知道的债权人“公告”则适用于公司尚不知道、或无法通知的债权的减少法律风险，工商对有些类型企业不要求公告，京信建议公告主要工作包括：A、通知或公告债权人申报债权；B、对债权进行登记，查验是否有遗漏债权人；C、对债权人申报的债权，核对其证明材料。清算组工作-债权清理清算组负责处理与清算有关的公司未了结的业务。收回公司债权。清算组为了结公司的业务，终结公司的各种法律关系，可开展必要的“为了结公司原有业务”范围之内的经营活动。主要工作包括：1、对尚未履行完毕的合同进行清理，包括继续履行或终止履行或解除合同；2、催收应收款项，收回债权；3、代表公司参与民事诉讼活动。清算组工作-处理遗留业务制定清算方案，报股东大会或者有关主管机关确认。具体步骤为：1、财产能够清偿债务，则按法定顺序清偿公司债务；2、财产可能不足以清偿公司债务，及时通知债权人并协商。协商达成协议，由清算组按法定顺序并根据清偿协议清偿公司债务。协商未达成协议，债权人可以到法院起诉，由人民法院就债务清偿作出处理。应等比例偿还。3、财产不足清偿债务，停止清算活动并立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。实际资产不足清偿的情况很多，工商做法，放弃债权声明。有些工商局资不抵债就不受理，但大部分都依然受理，要明确股东承担责任。清算组工作-制定清算方案清算组制定的方案经股东会或者有关主管机关确认后，清算组即可按清算方案执行。《公司法》第187条规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。注：实务中清算方案和清算报告区别不大。清算组工作-实施清算方案公司财产支付顺序：1、清算费用2、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金3、缴纳所欠税款4、清偿公司债务如有剩余财产，取得工商注销通知书后，久悬账户内的银行存款方可取出；公司按股东的出资比例分配；全民企业上级单位收回。无剩余财产。不够支付清算费用怎么办？工商要求不严，标准不一。实际顺序，法律不规范，税务的罚款和税款是第一顺序。清算组工作-实施清算方案公司清算结束后，编写清算报告，编报清算期内收支报表和清算财务帐册，提交股东会、投资者或上级单位审核确认。最高权力机构对这些材料的真实性与合法性予以书面确认。清算报告内容包括：1、公司解散原因及日期；2、清算组的组成；3、清算的形式；4、清算的步骤与安排；5、公司债权债务的确认和处理；6、清算方案；7、清算方案的执行情况；8、清算组成员履行职责情况；9、其他有必要说明的内容。细节较多，参照简单案例清算组工作-提交清算报告清算组应将清算报告报送公司登记机关。仅在正常注销时需要，吊转注不需要提交。申请注销登记，递交注销材料。经公司登记机关核准后，公司终止。取得《注销核准通知书》，模板。外资公司，此时税务、海关、商务局已经办完；剩余需要持《注销核准通知书》原件办理的环节说明；提示：原件只有一份，不能补发，必须妥善保管。清算组工作-办理注销登记清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。清算组组成身份不容易做到客观公正，但必须合法，这就强调处置方案、法律文件的专业性。实例债权人起诉股东或清算组，股东起诉清算组和其他股东。清算组的法律责任目录第四部分注销程序和所需资料股东会、董事会、上级单位、股东会和职工代表大会决议清算工作的第一步，公司的权力机构作出关于清算的决议。最高权力机构由公司章程规定。设董事会的内资公司和外资公司由董事会作出决议，未设董事会的公司由股东会作出决议，分公司等有上级单位的需由上级单位给出批复。公司由清算组接管。工商要求的格式，签字页单列。注意：法人股股东只盖章，实际被指派参加会议的代表或法人股股东的法定代表人不能签字。注销程序-最高权力机构决议工商局清算组备案，提供的材料：1、股东会决议，内容包括终止公司经营原因、清算组成员和清算组负责人；2、企业变更（改制）登记（备案）申请书；3、企业营业执照副本原件和复印件（盖公章）；4、指定委托书（盖公章）；5、经办人身份证原件和复印件。注意事项：1、自然人股东签字字样，先查档，要求签字一致；2、法人股股东名称变更问题。注销程序和所需资料-清算组备案发布注销公告，提供的材料：1、营业执照副本原件和复印件加盖公章；2、股东会（董事会）决议原件和复印件加盖公章；3、介绍信；4、经办人身份证原件和复印件；注意事项：1、必须公开发行的报纸，公告期为45天，公告一次；2、要预留几份公告报纸完整原件，索要发票。注销程序和所需资料-注销公告逾期申报，先缴纳罚款，转成正常户；处罚标准说明地税注销实际是所有涉及地税的税种的清缴；主要税种：讲地税涉及的税种和实务中的问题1、营业税关注账面挂账收入2、个人所得税关注股东和高管的个人借款及账内大笔费用支出3、房产税租房发票和科研院所自用房屋用于经营用房4、印花税重大合同、实收资本和账簿贴花5、车船税、土地使用税6、企业所得税7、城市维护建设税、教育费附加8、残保金注销程序-地税注销需要提供的材料包括：1、纳税清算申报表（税务标准格式一式三份）；2、注销税务登记申请审批表（税务标准格式）；3、股东会（董事会）决议、上级单位或职工（代表）大会注销公司决定；4、近三年日记账、明细账、总账、财务报表、记账凭证；5、近三年的清税鉴证报告；6、密码器及IC卡、税控机、税控安全设备注销申请表；7、发票及发票领购凭单（绿联）或发票缴销单；8、银行对账单；（尤其是吊销多年企业）9、公告原件、发票；10、近三年房屋租赁协议及发票，房产税完税证明，无偿使用问题。地税注销所需资料逾期申报，先缴纳罚款，转成正常户；处罚标准说明国税注销所有涉及国税税种的清缴；注销期间需要进行正常的纳税申报；主要税种说明：1、增值税一般纳税人的增值税进项税问题2、企业所得税存货、资产处置，清算所得超过出资额“实时缴税协议”企业领取“终止‘实时缴税协议’申请表”，