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1附件1：会计师事务所特殊普通合伙协议范本目录第一章总则第二章事务所的宗旨、经营目标和经营范围第三章合伙人出资及事务所财产第四章合伙人第一节合伙人条件第二节入伙与退伙第三节权利与义务第四节责任承担与追偿第五章合伙事务执行第一节合伙人会议第二节合伙事务（合伙人）管理委员会第三节合伙事务监督第四节执行（首席）合伙人第五节职能机构第六章工作规则和员工管理第七章财务会计制度、利润分配与亏损分担第八章解散与清算第九章争议解决及其他2会计师事务所特殊普通合伙协议范本1第一章总则第一条为规范特殊普通合伙会计师事务所（以下简称“事务所”）的组织和行为，保障事务所、合伙人、债权人以及全体员工的合法权益,根据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律、法规、规章的有关规定，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，订立本协议，以资信守。第二条订立本协议的合伙人分别为：序号姓名性别住所身份证号码执业资格类型执业证书号码批准注册时间是否执行合伙人其中，具备注册会计师执业资格的合伙人为[]名，具备注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师等执业资格的合伙人为[]名。（注：具备注册会计师执业资格的合伙人不少于25名，具备其他执业资格的合伙人不得超过合伙人总数的20%）第三条事务所依法设立，其一切经营活动应遵守国家法律、法规、规章的规定及本协议的约定。1范本中“[]”所列内容由事务所按照《合伙企业法》及相关法理，自行填写或根据自身情况选择填写。“（）”是说明性注释。3第四条事务所注册名称为：中文名称：[地名][字号]会计师事务所（特殊普通合伙）（注：经工商行政管理部门名称核准无地名的，可不加地名）英文名称：[]CPAs（SPECIALGENERALPARTNERSHIP）第五条事务所住所：[所在地全称，邮政编码]第六条事务所的出资额为人民币[]（大写）元。第七条事务所的经营期限为[]年（注：建议事务所选择20年以上或永久存续），自营业执照签发之日起计算。经合伙人会议表决同意，可在事务所经营期限届满前向审批机关申请延长经营期限。第八条本事务所执行事务合伙人（可称“执行合伙人”）为[]、[]、[]，共[]人。其中[]为主持合伙事务的执行（首席）合伙人。执行合伙人应具备注册会计师执业资格。第九条本协议的签订人为事务所的合伙人。各合伙人根据本协议出资、合伙经营、共享收益、共担风险，依照法律法规的规定、本协议的约定以及事务所内部制度的规定对事务所的债务承担责任。第十条事务所根据业务发展需要，在境内设立[跨区域的分支机构]，并向有关部门办理报批、登记或备案手续。事务所根据业务发展需要和自身实际，在境外设立[办事处、分支机构、成员机构或联系机构等]，或者加入[***国际网络]。第十一条事务所经批准设立，成为注册会计师协会团体会员，按其规定享有相应的权利，履行相应的义务。第十二条事务所依照法律或相关规定，建立党组织和共青团组织、工会组织等，并为其开展活动提供方便和支持。4第二章事务所的宗旨、经营目标和经营范围第十三条事务所的宗旨：[以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，充分发挥注册会计师等专业资格人员在社会经济活动中的鉴证服务作用，恪守独立、客观、公正的原则，维护社会公共利益和投资者合法权益。]第十四条事务所的经营目标：[将事务所发展为具有较高诚信道德和专业水平的会计师事务所，促进事务所做强做大、做精做专和国际化发展，为国家经济建设提供专业服务。]第十五条事务所的经营范围包括：[（一）审计等鉴证业务。包括但不限于：审查企业财务报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；对医疗卫生机构、大中专院校及基金会等非营利组织的财务报表进行审计；提供农村财务公开鉴证服务；提供企业社会责任履行、内部控制、低碳减排、投资绩效、市场监督、体制改革、社会管理等方面的鉴证服务；基建预决算鉴证审核；司法会计鉴定；法律、行政法规规定的其他审计鉴证业务。（二）会计咨询、会计服务业务。包括但不限于：设计会计制度；担任会计顾问；为企事业单位提供内部控制、战略管理、并购重组、资信调查、业绩评价、投资决策、政府购买服务等会计管理咨询服务；代理公司注册；代理报关；代理招投标；代理记账；代理企业进行市场调查、尽职调查、社会责任调查、职工社会保障调查；项目可行性研究和项目评价；培训财会人员；其他会计咨询与服务业务。（三）受托管理与事务所业务相关的资产评估、工程造价、管理咨询、税务咨询等专业服务公司。（四）担任企业破产清算的管理人，提供破产管理相关事项的服务。（五）委托人委托的不违反法律法规禁止性规定的其他业务。]5（注：事务所可根据法律规定及实际情况起草本条款）第三章合伙人出资及事务所财产第十六条各合伙人认缴的出资额、出资方式、出资比例如下：姓名出资额出资方式出资比例（注：事务所可约定合伙人以其个人财产作为合伙财产保证，并就保证方式、保证金额等作细化约定）第十七条注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师等可以担任本所的合伙人，事务所持有合伙财产份额前5位的合伙人应当具备注册会计师执业资格。若合伙人同时具备多种执业资格，该合伙人只能以一种执业资格身份入伙。（注：事务所可以根据本所实际情况，约定合伙人的设置及出资）第十八条各合伙人的出资应在[本协议签署（一个月内）或新合伙人入伙后（一个月内或按约定期限分期）]缴足。事务所应于成立或收到新合伙人出资后[十日]内给已缴纳出资的合伙人出具出资证明书。第十九条事务所应建立并完整保存合伙人名册。第二十条事务所根据业务发展需要，可以增加或减少出资。合伙人出资额的增减须经[三分之二以上合伙人]同意，并于十五日内向工商行政管理部门办理变更手续，二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案。（注：事务所可就增减资的决策、程序、份额分配等相关事项作细化约定）第二十一条事务所存续期间，各合伙人的出资、以事务所名义取得的收益和依法取得的其他财产均为事务所财产。6事务所的财产由全体合伙人依照法律法规的有关规定及本协议的约定共同管理和使用。第二十二条合伙人以其在事务所中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在事务所中的财产份额设定对外担保的，其行为无效；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第二十三条合伙人以本协议第二十二条以外的个人财产设定担保的，应当书面通知其他合伙人。第二十四条合伙人之间转让其在事务所中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。转让价格，由转让方与受让方自行协商。（注：合伙人之间转让财产份额时，其他合伙人同意与否的程序，可进行细化约定）第二十五条合伙人向合伙人以外的人转让其在事务所中的全部或部分财产份额时，须经[四分之三以上其他合伙人]同意。转让价格，由转让方与受让方自行协商。在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。不同意转让又不行使优先购买权的合伙人视同同意转让。（注：事务所也可不约定优先受让的权利，以保障事务所能吸引新入伙合伙人；或约定当同意转让的合伙人达到一定比例时，优先受让的权利应当放弃。）第四章合伙人第一节合伙人条件第二十六条具备注册会计师执业资格的合伙人应当符合以下条件：71.在会计师事务所专职执业；2.成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚；（注：转制过程中新成为合伙人的注册会计师，应当符合该款条件；转制前已经是事务所股东或合伙人的注册会计师，不受该款规定限制，但在转制前3年内受到暂停执业半年以上行政处罚的，不得担任转制后事务所的合伙人）3.有取得注册会计师证书后最近连续5年在会计师事务所从事下列审计业务的经历，其中在境内事务所的经历不少于3年：（1）审查企业会计报表，出具审计报告；（2）验证企业资本，出具验资报告；（3）办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；（4）法律、行政法规规定的其他审计业务。4.成为合伙人前一年内没有因采取隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿赂等不正当手段申请设立事务所而被省级财政部门做出不予受理、不予批准或者撤销事务所的决定;5.年龄不超过[65]周岁（注：事务所可以作出65周岁以下的约定）；[6.其他条件（注：各事务所可以根据自身需要约定执业年限、执业胜任能力等其他条件）]。本协议项下的合伙人必须根据主管机关的要求，提供相应的报批文件和个人资料。第二十七条注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师等其他法律允许成为事务所合伙人的应当符合以下条件：1.在事务所专职执业；2.成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚；3.有取得相应执业资格后最近连续5年从事相关工作的经验；4.该类合伙人人数不得超过事务所合伙人总数的20%；5.该类合伙人所持有的合伙财产份额不得超过事务所合伙财产的20%；86.年龄不超过[65]周岁（注：事务所可以作出65周岁以下的约定）；7.该类合伙人不得担任执行合伙事务的合伙人；[8.其他条件（注：各事务所可以根据自身需要约定执业年限、执业胜任能力等其他条件）]。第二十八条事务所根据业务拓展和储备人才的需要，选聘符合规定条件的候备合伙人（或称为“授薪合伙人”）。（注：候备合伙人不对事务所出资，不以合伙人身份承担事务所经营亏损，在从事对外业务活动时不得表明其为事务所合伙人。）第二节入伙与退伙第二十九条事务所根据需要发展吸收新合伙人。吸收新合伙人，须经[2名合伙人推荐]、[三分之二以上合伙人]同意并签订书面入伙协议，报登记机关办理变更登记。入伙协议签订后即成立并生效或于约定的生效条件成立时生效。第三十条新合伙人应同时具备以下条件：（一）上述第二十六条、第二十七条约定的原合伙人应当具备的条件。[各合伙人认为必要的其他条件。]第三十一条新合伙人入伙，原合伙人应当如实向新合伙人告知事务所的经营状况和财务状况，如认为必要，可对事务所的资产进行评估，以决定新合伙人的入伙出资额及其权益比例。（注：各事务所可约定新合伙人入伙的出资额确定方式）第三十二条新合伙人依照入伙协议及新合伙协议享有权利、承担义务。新合伙人对入伙前事务所的债务依照本协议第五十五条的约定承担责任。第三十三条合伙人（指发起设立时的合伙人）在事务所批准成9立起[]年内，除本协议第三十四条第一款第（三）、（四）、（五）项规定外，不得主动提出退伙[或转让财产份额]。（注：各事务所可以根据有关法律法规及实际情况自行约定）第三十四条在合伙协议约定的事务所存续期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙，退伙协议签署时间为退伙时间：（一）全体合伙人同意退伙；（二）其他合伙人不愿意受让其拟转让的财产份额也不同意其对外转让的；（三）发生合伙人难以继续参加事务所的特定事由[如：]；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；[（五）同其他合伙人在事务所管理及合伙人权益分配上存在严重分歧；]（六）其他可以退伙的情形。（注：事务所可根据自身情况列举）因上述原因提出退伙的，必须提前[三十天]以书面形式通知其他合伙人。合伙人违反上述规定擅自退伙的，应当赔偿因此给事务所或其他合伙人造成的损失。第三十五条合伙人发生下列情形之一时，当然退伙，特定事实发生之日为退伙时间：（一）死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪；（二）被依法宣告为无民事行为能力或限制民事行为能力人；（三）个人丧失偿债能力；（四）在事务所的财产份额全部依法转让；（五）在事务所的财产份额全部被人民法院强制执行；（六）不再具备法律、法规、规章及本协议第二十六条、第二十七条规定的合伙人资格条件。（注：事务所可根据自身情况列举）10第三十六条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未根据合伙协议履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给事务所造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（注：不正当行为，指违反诚信义务的行为）（四）违反本协议及事务所规章制度，给事务所或其他合伙人造成严重后果；（五）违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣影响的；（六）不按规定参加职业后续教育；（七）其他严重损害事务所或其他合伙人合法权益的情形。（注：事务所可根据自身情况列举）对合伙