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國立中正大學會計與資訊科技學系2006校長獎培育計畫公司治理與防弊之道【博達案財務報表分析】中華民國九十六年三月～五月一、前言近年來隨著國內外企業舞弊醜聞不斷地發生，尤以美國為要，自2001年8月到2002年8月，將近一年的期間內，上市公司弊案頻傳，企業舞弊醜聞層出不窮，如安隆及世界通訊等，不僅造成投資大眾及多家債權銀行蒙受巨額損失，更因而打擊投資者的信心，嚴重影響企業的商譽及資本市場的秩序，公司治理遂進入黑暗時代。美國企業舞弊之個案，主要是會計操縱及董事會監督出現重要的問題，茲舉如下：安隆(Enron)：安隆曾是全美第七大產業，但卻於在2001年第三季宣布6億多美元的損失，並申請破產程序。安隆公司的慘敗，董事會必須承擔相當責任因為董事會允許公司透過「特殊目的個體」(specialpurposeentities,SPE)於公司經營成果及大幅舉債之事實排除於合併報表之外，藉以虛增盈餘，高估資產及股東權益，向銀行貸款浮報為營收等。其主要操縱手法如下圖所示：世界通訊(WorldCom)：在安隆案爆發後的七個半月，美國第二大長途電話公司，世界通訊，將應列為營業費用的線路成本約38億美元列為資本支出，掩藏其實已發生的損失。由於該公司數年來利用不適當會計方法使淨利高估，並於2007年7月，以資產價值高達1,070億美元申請破產程序，創下美國史上最大公司破產個案。全錄(Xerox)：全錄公司利用不適當的租賃會計方法虛增稅前淨利達14億美元。阿戴爾菲亞(Adelphia)通訊：阿戴爾菲亞通訊公司其家族成員及前任管理人士，被控把巨額公司資金用於個人目的，且該公司隱瞞其創始人與公司及下屬企業間的財務關係，並誇大公司業績。泰科(TycoCorp.)：美國泰科國際公司前首席執行官DennisKozlowski和Tyco公司原首席財務官員MarkH.Swartz一起被起訴，指控多達37項，包括通過操縱股價、盜竊、偽造檔和公司腐敗非法獲利6億美元。QwestCommunication：Qwest通訊公司透過和其他通信公司相互買賣線路空閒容量的做法，虛造營業額，最後造成公司股票大跌，投資人因此損失。此外，享有70於年美名的安達信會計師事務所(ArthurAndersenCPAFirm)，係安隆的簽證會計師，與安隆存在著利益衝突，除了扮演審計監督者之外，安隆公司亦是安達信的第二大查核客戶，而諮詢顧問乃其主要營收來源─全年度審計公費2,500萬美元；全年度非審計公費2,700萬美元；安隆公司許多高階主管曾任職於安達信；其簽證會計師DavidDuncan在獲悉美國證管會著手調查安隆事件次日，下令銷毀相關查核文件。而安隆案也造成了具長年歷史的安達信倒閉及28,000員工失業，更者，使整個資本市場受創嚴重，投資大眾對於企業財務報導體系、管理階層及會計師的信賴與公信達到崩潰。繼一連串的企業醜聞發生後，美國國會通過一項預防企業詐欺法案─沙氏法(Sarbanes-OxleyActof2002)，希望藉由要求企業董事及經理人對企業本身財務報表的真實性負更多責任，重建投資大眾對資本市場的信心，並防止弊端再度發生，除加重對股票上市公司相關人員之責任要求和成立公開上市公司會計監督委員會(ThePublicCompanyAccountingOversightBoard,PCAOB)外，亦修訂會計師獨立性準則，公司治理準則及對於違反證券交易法者加重刑事處分。公司治理機制與財務品質及資訊透明化更成為近年來熱門話題，企業如何透過治理的監督機制，發揮制衡功能，以提高會計資訊及財務報表詐欺之預防及偵測，將於後續文章再做探討。二、舞弊型態及分析財務報表不實表達，可分為錯誤及舞弊兩類型。「錯誤」係指非因故意而導致之財報表達不實，包括金額誤列、漏列或疏於揭露，例如：取得或處理資料時所發生之錯誤、因疏忽或誤解現況所產生錯誤之會計估計、誤用會計原則，包括衡量、認列、分類、表達或揭露。「舞弊」則指管理階層、治理單位或員工中之一人或一人以上，故意使用欺騙等方法以獲取不當或非法利益之行為。造成舞弊之因素美國會計師協會（AICPA）於SASNo.99指出發生財務報表重大誤述舞弊之三大條件及其風險因子，摘列如下：1.誘因/壓力（Incentives/Pressures）產業景氣衰退，需求遽降導致虧損擴充太快致營運資金不足公司有維持獲利成長的必要，如：需募資、股票擬上市櫃或擬合併他公司等營運集中於單一或少數之產品或客戶2.機會(Opportunities)管理階層由一人或少數所把持，且缺乏董事會或監察人之有效監督公司組織結構複雜或經常更動，如：董事長、總經理、部門主管﹑董監事更替頻繁營運流程可造假，如：重大關係人交易、重大海外交易持有高額自由現金流量；庫存體積小單價高內控有重大缺失，如：不當分工、資產之實體保障不良3.態度/行為合理化(Attitudes/Rationalizations)管理階層太在意股價致不當護盤保管資產之員工對公司不滿或已獲悉將遭解雇或遣散員工發生個人財務上的壓力六大典型的舞弊類型企業可能發生的舞弊行為有哪些？就美國SAS99、FSG(FederalSentencingGuidelines)及PCAOB之規範，可將舞弊分為六種典型如下：1.提供不實的財務資訊：欺騙財務報表使用者之行為，包括偽造或竄改會計紀錄或相關文件、故意作不實之聲明或故意漏列交易、事件或其他重要資訊、故意誤用與評價、分類、表達或揭露有關之會計原則、不當的收入認列、虛增資產或低估負債來達成盈餘操縱之目的，或故意錯估未實現收益，導致資產負債表之收入誇大不實。2.濫用或侵占企業資產：諸如盜用公款、薪資舞弊及偷竊等內、外部不法行為。例如：員工向客戶收款後將款項挪為己用，並瞞報公司尚未收到客戶貸款。3.不當的支出或舉債：係指對當地或海外政府機關或商業往來對象進行賄賂，及其他不當之支付或舉債行為。例如：對管理者或其他重要政治人物進行賄賂或給予不適當之款待，以取得特殊待遇或利益。4.不當取得資產或收入：係指企業以有損員工或其他第三者利益之行為取得資產或收入。例如：公司以高價向特定人（如關係人或負責人）買入資產，有圖利或掏空公司資產的情況。5.不當規避成本及費用：企業利用不當手法規避費用。例如：逃漏稅。6.高階主管或董事成員不當操縱財務：係指高階主管或董事成員利用職權不當操縱財務。常見舞弊實例企業舞弊行為將產生失真財務報表，使報表使用者受害，權益受損。A.行為之受益者：企業；受害者：報表使用者。假帳情況：行為目的：公司設立或增資時虛列資本額，及資本不實。誘使報表使用者誤信公司之資本實力。或虛設行號賣發票。行為方式：公司設立或增資時，調借資金或取得虛偽之存款證明文件，向公司主管機關辦理設立或增資手續。財務報表徵象：資產負債表資本額及資產額同時虛增或股東往來產生借方餘額。B.行為之受益者：犯罪者個人；受害者：報表使用者。假帳情況：行為目的：操縱股票價格以賺取證交易所得或廉價取得控制權。行為方式：公司或管理者為使公司或個人所擁有之股票能按預期較高價格出售，將財務報表竄改，以達行為目的，或蓄意地使股價作暫時性下跌，以便操縱者廉價購進以取得控制權或待高價售出，賺取交易所得。財務報表徵象：依行為目的，故意引用不合理之會計原則或處理方法，甚或竄改報表，做影響股價因素之安排，窗飾財務報表達預計目標，誤導其他股票投資者墜入陷阱。C.不實財務報表為舞弊行為之結果，報表因受舞弊影響而失真。假帳情況：行為目的：藏匿不法交易行為。行為方式：a)漏進、漏銷、不開之發票登帳或虛列成本費用。b)以非正常銷售之客票或關係企業對開票據，以客票型態向銀行貼現或作為負擔保融資貸款等。財務報表徵象：a)企業營業減少、淨利降低、費用及成本提高，逃漏營業稅及所得稅。b)虛列應收票據及銷貨收入(取得貨款後長持統一發票向稽徵機關辦理銷貨退回)我國審計查核常見財報資訊透漏之企業風險警訊(一)現金(含資金貸予)1.銀行存款受有限制，未於財務報告做適當揭露與表達。2.不當資金貸予他人，嗣後造成呆帳。3.定存單等不當挪用供他人質借。(二)預付款或暫付款：以預付款或暫付款之名，行挪用之實。(三)股東往來：公司資金海外投資登記個人名下及股東挪借公司資金，股東往來借方餘額，違反公司法，隱匿於其他應收款或應收帳款帳戶。(四)資金貸與及背書保證：不當或隱匿為他人背書保證或未依規定資金貸與他人，嗣後造成公司損失。(五)應收款項：1.業績衰退，製造假銷貨，產生虛偽應收帳款，長期懸掛帳上。2.未訂有授信政策或未依授信政策處理，帳款長期未收回，嗣後轉為呆帳。3.虛偽銷貨，虛增應收帳款(避免應收帳款收回情形異常，引起會計師對提列呆帳之疑慮，應收帳款對象常與實際付款人不同)。4.虛偽出售應收帳款(通常在資產負債表日前出售，於資產負債表日後又買回)，美化帳面。5.海外應收帳款，轉作資本(未先確實評估應收帳款之備抵呆帳全額，致虛增長期投資金額)。6.未有證據顯示其債權有收回之可能性，而認列備抵呆帳回升利益。7.應收帳款擔保品是否足夠(是否設質，設質股票之公司重大經營有重大疑慮，擔保品是否重新鑑價)。(六)存貨1.調整損益窗飾財務報表，例如虛增耗料，提高成本，降低純益，少繳稅，或降低成本，提升純益與EPS，影響股價使存貨失真。2.存貨成長率遠大於銷貨收入、成本及應付帳款成長率。3.應收帳款及存貨佔資產總比率甚高。(七)海外轉投資事業：1.利用境外公司，非常規交易、利益輸送以規避稅負與外匯管制，窗飾財務報表。2.利用背書保證方式替轉投資事業取得資金，造成掏空母公司之目的。3.未適當評估取得長期投資之公平價值，且期末亦未適當評估跌價損失(如被投資公司有永久性跌價損失之虞，而未承認跌價損失反以備抵跌價損失入帳)。4.層層轉投資，以利規避查核或監理。5.未能提供客觀證據證明長期投資之存在。(八)未上市上櫃之有價證券1.透過購買海外基金掩飾真正投資目的。2.不當預付長期投資款。3.不當挪用供他人質借。(九)不動產1.藉不動產交易，抬高價格，資產灌水，掏空公司資金。2.提前過戶，延遲收款(或為作帳目的)。3.提前付款，延遲過戶。4.不當承接交易對象之銀行質借擔保。5.售後買回，虛飾報表。(十)其他1.分割獲利部門。2.接近財務報表申報期限更換會計師，財務及會計主管更換頻繁。3.董事長、總經理或會計主管等重要經營階層相繼離職。三、公司治理本質與機制面對如此繁多的舞弊手法及可能的舞弊風險，企業必須建立一套有效的舞弊防治機制，如下圖所示，本文將著重於公司治理之介紹與探討。公司治理：主係董監事對於公司治理的參與及管理當局的風險管理策略風險管理：風險管理組織的設計、風險辨識與評估程序作業遵行：內部管理制度與作業程序、風險與內控的自行評估及內部稽核公司治理(corporategovernance)是1960年代就出現的名詞，但直到最近十幾年來才成為較為人知的重要議題，其被視為改善經濟效率、降低舞弊發生、提昇企業競爭力的一項重要公司治理風險管理作業遵行行]因素。Berle&Means(1932)提出企業經營權與所有權分離後，會使企業行為偏離最大利潤追求的軌跡，而當股東持股過於分散，且管理者持有股權極少時，由於約束力量薄弱，管理者會根據其個人利益來配置、運用公司資源，將會犧牲股東利益。公司治理主要是保障資金提供者權益的制度。JensenandMeckling(1976)所提出之代理理論，認為企業監控問題起因於所有權與經營權分離所致，由於代理問題及道德危機，公司經營層級或主要控制股東因實際參與公司經營，可能在自利及資訊不對稱情形下，損害公司及大多數股東權益。公司治理一般泛指公司管理與監控的方法。管理是「興利」的觀點，指公司透過自治方式來統管(Govern)和經理(Manage)業務；監控則是「除弊」的觀點，強調採取適當機制監督或控制公司事務。而公司治理的目的是要建立一適當的公司內部與外部機制，引導公司的負責人與管理階層在追求自我利益的誘因下，盡到對股東、債權人及其他利害關係人的責任。