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第二章企业合并会计•自19世纪下半叶以来，世界经济经历了五次企业合并浪潮。在改革开放的大背景下，我国企业的合并重组事件不断增加，特别是以1993年9月宝安集团收购延中实业流通股为标志，拉开了我国企业并购的序幕。根据ChinaVenture的统计数据，2010年上半年中国市场共完成238起并购交易，涉及金额高达119.37亿美元。企业合并已成为中国企业实现战略扩张的重要手段。处理企业合并过程中的会计问题已成为企业财务会计工作的重点和难点。本章重点讲述企业合并的概念及会计核算。企业合并会计第一节企业合并概述（分别从金融经济学、会计学的角度）第二节同一控制下企业合并的会计处理第三节非同一控制下企业合并的会计处理第一节企业合并概述（金融经济学的角度）2008一、何谓合并或「并购」？美国称为mergersandacquisitions,M&A；英国称为takeoverandmergers,T&M）合并通常分为兼并和收购（统称“并购”Businesscombination）并购（合并）=兼并+收购2008（一）兼并•兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。•兼并有新设兼并和吸收兼并两种形式。•兼并的特点在于被兼并方丧失了其法人资格或改变法人实体。•兼并=新设兼并+吸收兼并•兼并的结果：两家或更多的公司变成一家公司情况1：A公司取得B公司净资产，B公司注销A+B=A（吸收兼并）情况2：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销A+B=C（新设兼并）2008（二）收购•收购是指一家企业购买另一家企业的股份或资产，以获得对该企业的控制权的行为（控股合并）。结果是收购方和被收购方（目标方）同时存在下来。•A取得对B公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位。A+B=A+B思考（1）A公司购买股份的钱付给谁了？（2）A、B公司发生了什么变化？•另一种资本运营形式：增资扩股•注意区别：收购是与被投资企业的股东发生关系；增资扩股是与被投资企业本身发生关系。2008二、企业并购的基本型态及分类1.依照购并是否取得目标公司同意及目标公司的态度而言，可分为：•协议式并购（AgreedMerger）•中立式并购（UnopposedMerger）•抵抗式并购（DefendMerger）敌意购并•竞争式并购（CompetitiveMerger）20082.依从经济面及市场的观点而言，可分为以下数种：•水平式合并（HorizontalMerger）亦称横向并购，两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。目的•垂直式合并（VerticalMerger）也称纵向并购。生产经营同一产品相继的不同生产阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。目的•复合式合并（ConglomerateMerger）,混合购并。•两个或两个以上相互没有直接投入产出关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。20083.依法律的观点而分：（1）新设合并（Consolidation）两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的公司。（2）吸收合并（Merger）两个或两个以上的公司合并，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式•上述两种，被称为兼并。（3）控股合并（收购Acquisitions）一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。被称为收购。（1）+（2）+（3）=并购（合并）20084.依购并支付方式而言，可分为：•现金支付式（CashTenderOffer）•股份交换式（StockSwap）20085.按并购双方合并前后最终控制方是否变化•同一控制下和非同一控制下的并购（会计角度）。•同一控制下并购：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。【事项——非市场行为】•非同一控制下的并购：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。【交易】20086.依并购由买方直接或委托第三者出面•直接并购——并购公司直接向目标公司提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定完成并购的各项条件，进而在协议的条件下达到并购的目的。•间接并购并购公司并不直接向目标公司提出并购要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该公司的目的。20087.按并购的实现方式划分（1）购买式并购——并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权的一种方式。•主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。（2）承担债务式并购——并购方以承担目标公司的债务为条件接受其资产并取得产权的一种方式。2008（3）杠杆收购（LeveragedBuy-out，LBO）——指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司未来产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30%左右。•目的：通过收购控制，进入高门槛的市场，或将公司的资产进行重新包装或剥离后，伺机卖出。•思考：被收购公司为什么愿意接受这种方式？2008（4）管理层收购（MBO——ManagersBuy-Out）由公司的经营管理层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理团队筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。•思考（1）目的是什么？（2）目前存在的问题是什么？（融资、利益）2008三、关于并购（合并）的理论解释•关于企业并购的研究，大都是围绕着三个问题展开的：（1）并购是否创造价值？（2）并购为谁创造价值？（3）并购如何创造价值？•对以上问题的探讨与研究，形成了金融经济学（Financialeconomics）的重要理论分支——公司控制权市场（theMarketforcorporationcontrol）理论。2008（一）西方主流的并购理论：并购的原因？1.效率理论EfficiencyTheory2.信息信号理论InformationandSignaling3.代理问题与管理者主义AgencyProblemandManagerialism4.自由现金流量假设FreeCashFlowHypothesis5.市场势力理论MarketPowerTheory6.税负考虑TaxConsideration20081.效率理论（1）规模效应规模经济——横向并购1+12（2）成本效益——纵向并购一般认为可以降低平均成本，从而提高利润（3）管理协同——使整体管理水平提高（4）多角化理论——分散风险（5）策略性结盟理论——减少竞争对手（6）价值低估理论——目标公司市场价值被低估20082.信号理论•公司收购传递了目标公司被低估的信息，就目标公司而言并不需要采取任何行动就会有市场价值重估的产生。•收购要约的公布或关于收购的谈判将传达某种信息，告知目标公司的管理层应从事更有效率的管理活动。20083.代理问题与管理者主义：•收购可以降低代理成本收购提供一种控制代理问题的外部机制。——控制权市场•管理者主义代理人的报酬取决于公司的规模，因此，代理人有动机通过收购使公司规模扩大。•骄傲假说收购者在评估目标公司时往往过于乐观。20084.自由现金流量假设•在公司购并活动中，自由现金流量的减少有助于降低经理人的权利，从而化解经理人与股东间的冲突，降低代理成本。•公司通过购并活动，适当地提高负债比率，可减少代理成本，增加公司的价值。20085.市场势力理论与税负考虑•通过购并提高市场占有率•市场竞争对手的减少，可以增加公司对市场的控制力。•同时应伴以规模经济和协同效应的实现•通过购并，降低税负。•利用政府的减免税收,鼓励购并的政策。2008（二）并购带来什么价值——公司并购效应：•经营协同效应•财务协同效应•企业发展动机•市场份额效应•企业发展的战略动机2008经营协同效应•购并后，企业的总体效益要大于两个独立企业效益的算术和。•主要原因在于规模经济。（1）工厂规模经济降低成本实现专业化生产减少生产环节（2）企业规模经济节省管理费用节省营销费用集中开展研发工作增强融资能力2008财务协同效应（1）利用税法，会计处理惯例，证券交易规定通过购并实现合理避税（2）预期效应对购并的巨大刺激作用预期效应是股票投机的基础，而投机刺激购并的发生。通过并购提高公司市场价值。2008公司发展契机（1）有效地降低了进入新行业的壁垒（2）大幅度降低了企业发展的风险和成本2008市场份额效应增强企业对市场的控制能力，获得某种形式的垄断。（1）横向购并：减少竞争者的数量；降低行业的进入壁垒；解决了行业整体生产能力扩大速度和市场扩大速度不一致的矛盾。（2）纵向购并：通过对原料和销售渠道及用户的控制来控制行业。2008公司并购的其他原因1.政府意图在一些特定的经济、政治环境中，或集权经济，或市场体制不完善的国家，出于一定的政府意图而使若干企业进行兼并或收购。（2007年金融风暴后，美国政府推动一系列大型企业的并购）20082.中国式特殊原因★救济型：消除亏损，挽救国有企业；★投机型：获取低价资产；★资源型：享受优惠政策；★融资型：套取银行贷款；★“三光型”：先控制企业，再转移、变卖、掏空企业资产。目标：国有或上市公司20083.被合并企业的推动：（1）寻找可依赖的对象，减少风险，譬如大企业资金雄厚，被其合并可以克服原来企业资金短缺问题。（2）提高企业管理水平。由于该企业管理不善，企业资产得不到充分利用，利润率很低甚至亏损。其他企业接管这种企业之后，可以更换管理团队，进行整顿，转亏为盈。（3）继承权问题。当公司创办者无亲友继续经营，而又有机会实现大量资本收益时，这种动机尤为强烈。2008（4）变成上市公司（或其子公司）可以改善财务状况（5）通过合并提高股票价格，从而使目标企业股东获得好处。在股票市场上，一般是有声誉的大企业的股票价格高，经营较差的小企业股票价格低。通过合并把小企业的股票换成大企业股票后，这部分股票的价格就会上升，被合并企业的股东因此得利。2008（6）中小企业股东股权增值和变现的有效方式。2008四、并购过程中的财务会计行为P40【延伸阅读】（1）并购的可行性论证（2）了解和评估目标企业，确定并购成本和资金需要量、并购效应的预测（3）并购融资、确定并购支付方式（4）并购后的财务整合：人员、资金、财务管理系统、薪金等等（5）相关的并购业务帐务处理、信息披露【本节作业】找出近来国内外的一个典型的企业并购案例，结合以下要点，完成一篇并购分析短文。参考标题：关于什么公司收购什么公司的案例分析（或自拟）参考提纲：1、相关公司（收购方和目标方）的基本情况（引言）2、并购的类别、方式、代价？3、并购的原因（各方希望达到什么目的）？4、并购中存在哪些问题或障碍，如何解决的？5、各界的评论及自己的看法6、自己的看法及体会、启示等要求：1、每5人组成一个团队，作业后附团队成员及分工:执笔、查找资料、图表制作、数据分析等2、格式要求：参考他人研究成果、观点或文献等应在文后（或页脚）注明出处，格式是：（1）著作汪炜：《公司信息披露——理论与实证研究》【M】，浙江大学出版社，2005（2）论文王永海：《对财务会计本质的博弈说明》【J】，《经济评论》，1999，（6）（3）报纸文章张百知：《陈关西就是好》【N】，《明报》，2012年3月8日（4）互联网文章文章名称、作者、网址、登陆日期3、篇幅：大于2000字，小于6000字4、2周后完成并提交。5、推荐大家关注最新案例：“中海油收购尼克森”——创海外并购之最（收购交易总对价约151亿美元！）2008一、企业合并的含义企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。在理解企业合并的概念