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IPO若干财务问题处理策略2011年03月29日16:25天健正信会计师事务所一、IPO中若干会计与审计问题（一）IPO需要出具的相关财务会计报告1、改制基准日的最近一个完整会计年度及又一期的审计报告；2、有限责任公司整体变更股份公司的验资报告（净资产折股）；3、三年一期财务报表审计报告；4、与审计报告相同会计期间的纳税鉴证报告；5、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）；6、内部控制鉴证报告；7、申报会计报表与原始会计报表差异鉴证报告（含新旧准则对比及备考表）；8、非经常性损益专项审核报告（专项意见）；9、执行新会计准则备考利润表审阅报告；11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告；12、会后事项的说明（封卷至发行前）；13、其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明。（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题1、股份公司设立方式：发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制；整体变更—有限公司依法整体变更股份公司；募集设立—公开募集设立。2、以净资产出资的资产评估与调账调整：新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。3、净资产折股依据：公司法规定变更后的股份公司实收股本不高于净资产额，是指经审计的账面净资产值还是经评估确认的净资产值未明确规定，证监会从企业持续经营及业绩能够连续计算理解，认为是经审计的账面净资产值。4、整体变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资：整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式设立外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。5、发起人股权出资条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。【股权出资的问题需要重点关注下，是个新的问题。】6、资产产权的过户手续时间：原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。【一个新的变化，注意】7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算：判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化，三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。【财务总监频繁变换是否影响发行？如果能够解释清楚每次变化的原因，个人觉得不是重大障碍】8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。9、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。（三）账外经营收入（成本费用）及其处理1、动机：出于少交税收为主要目的。2、中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。3、处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理1、股东人数超过200人情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映（潜在风险较大）。2、违规集资及拆借资金情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。3、拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。4、违规资金占用及担保民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。5、关联方资金占用的形式（包括已上市公司）现象：一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。【资金占用方式的总结值得学习。】处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。6、违规担保主要情形情形：公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。【需要说明的是：这些担保均是需要股东大会决议审议通过的担保，并非就是违规的。】处理：对违规担保，发行前必须解决。（五）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。【案例：关于销售返利的会计处理。某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。——审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。】2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。（六）IPO中的主要涉税事项1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题。3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征。（1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。（2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。（3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。（4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。4、公司改制时资产评估增值的税收处理。发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：（1）若以整体资产评估作价出资的，经财政部和国税总局批准，评估增值额不需可免征所得税，未获批准，需计入应纳税所得，计缴所得税；（2）若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。【评估增值需要缴税的规定貌似并不合理，国家税务总局的118号出文据说半路收回了。】5、对违规享有的地方性税收优惠的处理。若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。【案例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业，有效期两年，根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15％税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（2003年、2004年），执行15％所得税率。——问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。——处理：（1）广东省地税局的确认证明。（2）各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。】（七）非经常性损益公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）取代《规范问答第1号—非经常性损益》，明确二十一项为非经损益。（八）募集资金与盈利预测1、发行前已经通过银行贷款开始建设的项目，可否用募集资金偿还贷款。可以，但董事会或股东大会应当履行相关决策程序。2、IPO企业是否需要编制盈利预测。《管理办法》由企业决定是否编制盈利预测，未作强制性要求，但本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的盈利预测报告：假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告；假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。3、申报会计师是否建议企业编制盈利预测。为规避风险，尽量建议企业不编制。4、审核报告格式的变化。按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》执行审核程序以及出具报告。5、未达盈利预测数额的惩罚措施。原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措施，《管理办法》明确规定IPO企业也适用此处罚。【保荐制度管理办法有该规定。】（九）外商投资企业上市的特别规定1、设立及发行程序：需要经过商务部批准。2、问题：外商投资企业按照原规定需5个发起人股东，新《公司法》只需2人即可，按新公司法规定。3、股权结构：上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10％；上市后的外商投资股份公司的非上市外资股比例应不低于总股本25％。按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。【对于上市后外资比例的问题已经没有那么严格了，但是具体是怎样的政策尚不明确】4、经营范围：必须符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求。5、信息披露：特别地还应当按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号-外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》披露相关信息。（十）财务报表及附注披露的主要变化1、主要依据：《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定（2010年修订）》、《公开发行证券的公司财务报表及财务报表附注的一般定》(征求意见稿)。2、IPO基础性变化：财务报表的构成及格式、每股收益的计算及披露、合并财务报表的标准及范围、共同控制（取消比例合并法）、合并财务报表理念的变化等。3、新增领域：公允价值计量、投资性房地产、股份支付、企业合并、金融工具等。4、变动领域：债务重组和货币性资产交换、借款费用和无形资产、所得税、每股收益等。（十一）新旧会计准则过度期间申报财务报表的编制1、问题：过渡期间申报材料中新企业会计准则的适用。披露的招股意向书中财务资料的可比性；涉及发行条件的财务指标审核标准。2、依据：《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》3、原则：申报的各期财务资料