上市培训讲义-企业IPO财务会计及相关问题

1企业改制与上市重点财务问题2课题思路商品企业价值企业质量标准企业加工商品过程加工过程常见的质量问题如何做好企业上市的规划工作关于企业如何通过商品质量检测问题3内容提要问题1、对企业价值的认知问题2、企业上市的主要标准问题3、IPO常用法律法规问题4、IPO各阶段主要财会工作问题5、财务规范常见财务问题问题6、IPO技术难题问题7、其它相关问题问题8、关于上市财务规划问题9、IPO审核关注事项及被否原因分析4问题1对企业上市的认知—案例分析案例一：新大新材案例二：洪涛装饰案例三：中青宝网附件一案例A：制造业案例B：服务业案例C：生态建筑业案例D：文化传媒业案例E：制造业5问题1对企业价值的认知—关于企业价值企业的价值—利润+股权价值+社会价值企业上市的意义—实现企业价值;解决融资困难;促使企业规范运作;实现资本运营业。6问题2如何诊断企业能否上市企业上市的主要标准企业上市主要评价的内容7问题2企业上市的主要标准—主体资格（一）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。注：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（三）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（四）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。8问题2企业上市的主要标准—独立性（一）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（二）发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。（三）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。9问题2企业上市的主要标准—独立性（四）发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（五）发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。（六）发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。（七）发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。10问题2企业上市的主要标准—规范性（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（二）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。（三）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（四）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。11问题2企业上市的主要标准—规范性（五）发行人不得有下列情形：1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。12问题2企业上市的主要标准—规范性（六）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（七）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（八）、董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员（九）、至少三分之一的董事会成员为独立董事13问题2企业上市的主要标准—财务与会计（1）（一）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。（二）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。（三）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。（四）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。（五）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。14（六）发行人应当符合下列条件：1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；5、最近一期末不存在未弥补亏损。（七）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（八）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。问题2企业上市的主要标准—财务与会计（2）15（九）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。问题2企业上市的主要标准—财务与会计（3）16问题2企业上市的主要标准—募集资金（一）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。注：除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（二）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（三）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（四）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（五）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。（六）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。（七）、发行后的股本总额不少于5000万元171、发行人基本情况一、改制与设立情况二、历史沿革情况三、重大股权变动情况四、重大重组情况五、主要股东情况六、员工情况七、独立情况八、内部职工股等情况（如有）九、商业信用情况问题2企业上市主要评价的内容-182业务与技术调查一、行业情况及竞争状况二、采购情况三、生产情况四、销售情况五、核心技术人员、技术与研发情况3同业竞争与关联交易调查一、同业竞争情况二、关联方及关联交易情况问题2企业上市主要评价的内容-194、高管人员调查一、高管人员具体情况二、报告期内高管人员变动5、组织结构与内部控制调查一、公司章程及其规范运行情况二、独立董事制度及其执行情况三、内部控制环境四、业务控制五、信息系统控制六、会计管理控制七、内部控制的监督问题2企业上市主要评价的内容206、财务与会计调查一、财务报告及相关财务资料二、会计政策和会计估计三、评估报告四、内控鉴证报告五、财务比率分析六、销售收入七、销售成本与销售毛利八、期间费用九、非经常性损益十、货币资金十一、应收款项十二、存货十三、对外投资十四、固定资产、无形资产十五、投资性房地产（如有）十六、主要债务十七、现金流量十八、或有负债十九、合并报表的范围二十、纳税情况二十一、盈利预测问题2企业上市主要评价的内容217业务发展目标调查一、发展战略二、经营理念和经营模式三、历年发展计划的执行和实现情况四、业务发展目标五、募集资金投向与未来发展目标的关系8、募集资金运用调查一、历次募集资金使用情况二、本次募集资金使用情况三、募集资金投向产生的关联交易9、风险因素及其他重要事项调查一、重大合同二、诉讼和担保情况三、信息披露制度的建设和执行情况问题2企业上市主要评价的内容22问题3IPO常用法律法规—综合法律法规1、《公司法》2、《证券法》3、《公司注册资本登记管理规定》23问题3IPO常用法律法规—IPO发行管理办法及相关信息披露法规1、首次公开发行股票并上市管理办法；2、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》4、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》5、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》6《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》7、《公开发行证券的公司信息披露注释性公告第1号-非经常性损益24问题3IPO常用法律法规—会计、审计、内控《企业会计准则》及应用指南《中国注册会计师审计准则》及指南财务报表审计工作底稿编制指南《企业内部控制规范-基本规范》及18项具体规范25问题4IPO各阶段主要财会工作—主要工作程序（1）第一阶段企业改制第二阶段上市辅导第三阶段申请文件的申报与审核第四阶段发行与上市26问题4IPO各阶段主要财会工作