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财务尽职调查相关事项1目录一、财务尽职调查概述二、收购中的财务尽职调查三、新三板审计业务中的财务尽职调查22目录一、财务尽职调查概述1、定义2、目的3、种类4、与审计的区别5、基本原则6、基本范围7、基本方法8、基本程序33一、1财务尽职调查概述—定义尽职调查（DUEDILIGENCE）：又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。①“尽职”的概念，最早起源于西方法律文件。②《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中：担任股票发行主承销商的证券公司，应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，负责向证监会推荐发行人，并对所出具的推荐函、文件明确尽职调查报告承担相应的责任。③财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。4一、2财务尽职调查概述—目的目的：通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使委托方了解可能面临的各种风险。①预期经营风险与财务风险②预计收构/兼并成本③作为投资决策的重要依据④可以指明审计、评估方向与审计、评估重点5一、3财务尽职调查概述—种类为融资目的而进行的财务尽职调查收购、兼并中的财务尽职调查由于出售目的而对自身进行的财务尽职调查以改制、上市、挂牌为目的的财务尽职调查6一、4财务尽职概述—与审计的区别7区别；财务尽职调查审计目的投资前对目标公司深入了解，分析识别潜在的投资风险对财务报表数据进行验证，保护相关利益方的利益内容财务报表分析；发现的风险；不发表审计意见或审阅意见出具审计报告，对财务报表真实与公允发表审计意见重点依据历史数据来分析未来历史财务数据的真实、完整方法访谈、查阅、分析单据查实、函证、实物盘点、数据复算工作结果导致的后果只对委托人负责对所有有可能的使用者负责报告结果运用的范围主要对内包括对外一、5财务尽职调查概述—基本原则独立性原则谨慎性原则全面性原则重要性原则8一、6财务尽职调查概述—基本范围策略概览业务概览会计及信息系统销售采购与供应资产管理风险管理财务前景资料税务9一、7财务尽职调查概述—基本方法（1）事实调查A.过程包括：访谈实地观察获取证据B.有可能遇到的情况：超出会计师能力范围回应含糊不清不完整或不正确的资料数据过多缺乏协作10一、7财务尽职调查概述—基本方法(续）（2）分析财务指标分析计量分析合理性分析11一、7财务尽职调查概述—基本方法(续）（3）诠释目的因素调查发现的类别12一、8财务尽职调查概述—基本程序取得并阅读目标对象或其代表提供的有关交易的文件、财务报表及其他重要的数据了解编制这些资料所采用的财务数据基础和方法调查有关财务及其他数据的细节，以确认不存在明显错误或差异考虑管理层所面临的不确定因素、可能存在的或有负债及有关的结算日期后事项13目录二、收购中的财务尽职调查1、执行尽职调查的位置2、了解收购方的需求3、被收购方有可能的反收购应对4、工作范围5、主要内容6、撰写报告7、工作方式上的注意事项1414二、1收购中的财务尽职调查–执行的位置•尽职调查在投资项目立项后实施；•尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础；•尽职调查为投资项目决策作支持。15二、2收购中的财务尽职调查–了解收购方的需求（1）目标企业的成长性和盈利趋势（2）目标企业的价值评估（3）目标企业的架构（4）目标企业的表外事项（5）目标企业的退出手段16二、3收购中的财务尽职调查–被收购方有可能的反收购应对（1）目标企业的自我保护反应•专业人员必须学会从被收购方提供的有限资料中加以分析判断。（2）粉饰财务报表或经营情况•必须去伪存真，真实了解实际情况。17二、4收购中的财务尽职调查–工作范围一、目标公司概述18序号工作范围1调查目标公司的历史沿革以及历次股权变更情况。调查注册资本是否已足额缴纳，并关注不良资产（尤其需要关注债权与存货）有可能形成对缴足出资的相反证据。调查股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。2调查注册资本到位情况和资本金注入的路径，分析注册资本的汇款路径以及注册资本和总投资的关系是否符合相关法律法规的规定。3调查目标公司的治理结构、管理机制及自成立以来的重大变化，并汇报发现的潜在重大风险(如有)。4调查董事、高级管理人员（部门经理以上级别人员）的变动情况及现任董事、高级管理人员简历、薪酬水平，调查高级管理人员的雇佣合同中的重大事项。5调查员工构成及薪酬结构、福利及五险一金以及辞退保障金，调查是否存在重大或有负债的情况。6调查目标公司主营业务的范围和运营模式。二、4收购中的财务尽职调查–工作范围（续）二、会计政策和财务制度19序号工作范围1调查目标公司财务报表的编制基础和会计政策，及会计政策的实施是否具有一贯性。2调查目标公司的财务信息系统、内部控制制度以及财务管理制度。3调查目标公司执行的会计政策，包括重要的会计估计及假设等，如收入及成本确认原则、坏账计提方法等，与新企业会计准则的显著差异。二、4收购中的财务尽职调查–工作范围（续）三、资产、负债状况20序号工作范围1调查主要资产是否存在重大权属纠纷，调查目标公司各项已经取得的资质证书，包括但不限于质量控制、生产许可、专利权等。2调查主要流动资产(如应收款项、预付账款、存货、待摊费用等)的明细及内容，调查信用政策等，关注其真实性、可回收性等。3调查实物管理（包括存货和固定资产）情况及实物、固定资产、工程的发生情况。4调查不良资产状况和目标公司作业合同约定的收款时间和实际支付情况，是否存在逾期收款的现象并考虑坏账率的充足性。5调查目标公司的对外投资情况，了解运作模式及涉及财务事项。6固定资产及资本支出，了解固定资产明细（包括购买日期、实际使用日期），调查折旧年限的确定依据及相关资本化和折旧的会计政策，并向目标公司管理层询问折旧年限与资产实际可使用年限之间的比较。7调查主要负债（如应付职工薪酬、预收款项、应付款项等）的明细及内容，及其会计处理，并关注其完整性。二、4收购中的财务尽职调查–工作范围（续）四、公司利润情况21序号工作范围1调查公司的专项研发技术。2调查公司的主要业务流程，包括：采购与付款、生产工艺与成本核算、销售与回款等。3了解目标公司主要的供应商、销售商，分析各年变动情况。了解采购品种种类分析、结算方式、销售收账方式及结款期等。4了解目标公司收入确认、成本结转的方法，按产品进行毛利率分析，调查其真实性、完整性情况,以及相关流程的合规性等。5调查目标公司的各项费用的发生情况，分析变动原因。6审核盈利预测（如有）二、4收购中的财务尽职调查–工作范围（续）五、权益及融资架构22序号工作范围1调查目标公司权益类科目的历年变动情况。2获取贷款明细及所有重大合同(贷款额度，本金、余额、担保、抵押、利率、到期，货币风险等)，并调查贷款合同中是否存在重大限制型条款，如涉及股东变更等，及其对此次收购行为潜在的影响。3调查目标公司重大资产的抵押或者受限制情况二、4收购中的财务尽职调查–工作范围（续）六、营运资金23序号工作范围1调查目标公司所有的银行账户及开户银行，澄清目标公司有无休眠账户；及现金管理的内控情况。调查目标公司汇率风险的控制机制（如果有）。2调查是否有严格的资金管理制度，是否有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。3调查目标公司的现金流量表，分析目标公司现金流量需求和历史现金流状况。二、4收购中的财务尽职调查–工作范围（续）七、或有负债24序号工作范围调查可能存在的风险及或有负债情况，包括但不限于：1未决诉讼2与员工有关的或有负债3长期的服务合同/采购合同4租赁合同5对外担保情况，调查目标公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，调查是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形6其他可能的或有负债二、4收购中的财务尽职调查–工作范围（续）八、关联交易25序号工作范围1调查与目标公司有关的“关联企业”清单及交易金额，分析关联交易的性质2调查“关联企业”之间厘定转移定价的基准3调查合营公司与目标公司之间的交易安排和定价安排4调查目标公司与其控股股东、控股股东控制的其他公司之间的运营关系，及财务与运营方面的控制与依赖5调查“关联企业”之间的往来余额、资金调动安排及其是否影响目标公司的资产质量二、4收购中的财务尽职调查–工作范围（续）九、税务等方面审慎调查26序号工作范围1调查企业税收政策/税收优惠和主要的收费，以及各项税收优惠是否符合相关法律法规的规定2调查目标企业的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖情况3调查是否存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情况及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情况4调查企业到目前为止是否存在税务、重大收费和其他方面的风险二、4收购中的财务尽职调查–工作范围（续）十、备考调整及其他影响27序号工作范围1根据调查情况，编制备考调整事项明细表，并据此编制经备考调整后的资产负债表、利润表、所有者权益变动表2编制备考调整影响账面净资产明细表，并说明主要事项3对无法进行备考调整但将对账面净资产产生影响的事项，进行单独说明二、4收购中的财务尽职调查–工作范围（续）十一、财务尽职调查不包括的内容28序号工作范围1不涉及目标公司法律问题(包括但并不限于相关合同、执照、产权证书的合法性及有效性以及法律法规遵循情况)2不涉及从运营和商务角度对目标公司的合同进行评估3不涉及对目标公司的存货和固定资产的估值4不涉及对目标公司的整体评估5不涉及目标公司的环境、卫生和安全事项6不涉及目标公司的专利问题二、5收购中的财务尽职调查–主要内容一、目标公司概述1、会计主体基本情况取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；了解目标企业历史沿革；对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价；29二、5收购中的财务尽职调查–主要内容（续）一、目标公司概述2、财务主体情况财务组织结构（含具控制力的公司）；财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；财务人员结构（年龄、职称、学历）；会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。30二、5收购中的财务尽职调查–主要内容（续）一、目标公司概述3、员工、高管、薪酬政策董事、高级管理人员（部门经理以上级别人员）的变动情况及现任董事、高级管理人员简历、薪酬水平，调查高级管理人员的雇佣合同中的重大事项；员工构成及薪酬结构，薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；福利及五险一金以及辞退保障金情况；是否存在重大或有负债的情况。31二、5收购中的财务尽职调查–主要内容（续）二、各项政策1、会计政策目标企业现行会计政策；近3年会计政策的重大变化；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；近3年审计报告的披露。32二、5收购中的财务尽职调查–主要内容（续）二、各项政策2、税收政策现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；税收汇算清缴情况；并购后税费政策的变化情况。33二、5收购中的财务尽职调查–主要内容（续）三、财务数据分析1、盈利能力分析计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性；2、偿债能力分析计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险；34二、5收购中的财务