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高级财务管理辅导课主讲人：万华星《高级财务管理》一书的基本思路本书以多级法人治理结构的企业集团为基本范畴，研究的主要是由总部（母公司或集团公司）最高决策层站在财务战略与财务政策层面，对企业集团财务活动所实施的整体性的战略规划、政策指引、制度规范与决策督导，而不直接涉及各种日常性的、琐碎的、技术操作性的财务管理事宜。较之专科阶段的《企业财务管理》有四点主要差异：（1）研究范畴：《高级财务管理》基点于多级（个）法人的联合体——企业集团；《企业财务管理》则囿于单一法人制企业。（2）研究层面：《高级财务管理》着眼于一体化的财务战略规划、财务政策指引与基本财务制度规范；《企业财务管理》则着眼于具体财务活动的日常性的技术操作事宜。（3）管理主体：《高级财务管理》的行为主体定位于集团总部最高决策层；《企业财务管理》的行为主体则定位于企业的财务部门。（4）《高级财务管理》研究的是《企业财务管理》内容之外的一些特殊财务事项，彼此间完全是两个不同的财务管理层面。企业集团的认识企业集团本身并不是法人，亦即不具备法人资格以及相应的民事权，而是由多个法人构成的企业联合体。在这个联合体中，除分公司外，子公司及其他成员企业同母公司一样，各具独立的法人资格及相应的民事权利。其中母公司是企业集团的管理总部，可以代表集团整体的名义对内行使管理权，对外行使外交权。子公司与其他成员企业只能以自身的名义行使对内对外法人权。第一章高级财务管理概述一、企业集团的本质与特征（一）企业集团本质与形式的差异集团组建的宗旨：实现资源一体化整合效应与管理协同效应，并借此确立集团整体的市场竞争优势。（二）多级法人制的企业集团组织形式并未违背民法的基本通则各层阶成员企业同母公司一样，拥有着彼此平等的法人地位与权利，即体现相互独立的社会化人格。企业集团的多级法人制并未违反民法的基本通则，而只是在一个特定的法人联合体的系统框架下进行了权利与地位的整合重组。这是辩证法的规律的所在。（三）本质意义上的企业集团需具备的基本特征1．企业集团最大的优势体现为资源的聚集整合性与管理的协同性以及由此复合而生成的集团整体的竞争优势。2．要达成资源整合与管理协同效应，母公司、子公司以及其他各成员企业彼此间必须遵循集团一体化的统一“规范”实现协调有序性运行；3．要使这种统一“规范”为各层阶成员企业自觉而能动地遵循，就必须使所确立的规范既有利于实现集团整体利益最大化目标，同时也有利于实现成员企业个体利益最大化目标。4．为了达成上述目的，作为管理总部的母公司必须能够充分发挥主导功能。二、企业集团成功的基础保障一个企业集团的成败，最基础的因素在于能否确立起两条交互融合的生命线：具有竞争优势的产业发展线与高效率的管理控制线。三、企业集团财务管理的基本特征较之单一法人制企业，企业集团财务管理的特征衍生于集团治理结构的多级法人制。（一）财务管理主体：在财务管理主体上，企业集团呈现为一元中心下的多层级复合结构特征。（二）财务管理目标：在财务管理目标上，企业集团呈现为成员企业个体财务目标对集团整体财务目标在战略上的统合性。（三）财务管理客体（对象）：在财务管理对象上，企业集团体现为多级理财主体各自资金运动系统的一体化复合结构特征。（四）财务管理方式：在财务管理方式上，企业集团体现为高度的全面预算性。第二章企业集团治理结构与财务管理体制第一讲企业集团治理结构一、公司治理结构基本理论（一）两权分离基础上的委托代理制两权分离基础上的委托代理制是现代企业制度的核心内容之一。（二）公司治理的基本点最大限度地实现企业价值或股东资本保值增值目标是公司治理的最终目的。公司治理的基本点就是围绕着利益中心所进行的权责利安排。人力资源的积极性、创造性与责任感源自于实现个人价值最大化目标的追求。（三）公司治理结构的涵义所谓公司治理结构，就是指一组联结并规范公司财务资本所有者（股东及股东大会）、董事会（股东大会的常设权力机构）、经营者（委托代理契约的受托方）、亚层次的经营者、员工以及其他利益相关者（债权人、顾客、供应商、政府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排,包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。二、企业集团治理结构的核心问题（一）股权控制结构在以资本为纽带的母子公司制的企业集团里，控制权研究的实质是产权结构或曰股权结构。在有关股权配置方面，母公司面临着一个两难的选择：充分发挥资本杠杆效应与确保对子公司的有效控制。在具体的把握上，需要结合下列因素进行：1．子公司的重要程度即在集团中的战略定位。2．股本规模与股权集中程度。3．市场效率或曰治理效率。（二）集权与分权管理体制“权”与“利”历来是企业集团及其成员企业关注的焦点，其中“权”又是“利”的保障。围绕这一中心问题是采取集权管理体制还是分权管理体制更是企业集团管理所面临的最大难题。1．“权”的含义及其层次结构。管理体制中的“权”主要是指决策管理权，包括生产权、经营权（供应与销售）、财务权（融资、投资、收益分配）及人事权等。2．集权与分权的本质。对于企业集团集权或分权的讨论，只是囿于第三、四、五等权力层次，而非针对权力结构的所有层面。3．集权与分权管理体制比较。随着集权程度的提高，集权管理的复合优势可能会不断强化，但各层次成员企业或组织机构的积极创造性与应变能力却可能在不断削弱。随着权利的分散，一个新的问题产生了：集团管理目标换位问题。集权制与分权制其实各有利弊，而无绝对的优劣高下之分。4．集权与分权管理体制选择。根据不同类型、发展的不同阶段以及不同阶段的战略目标取向等因素，对集权与分权的选择也不同。（三）组织结构企业集团的组织结构主要有直线制、职能制、直线职能制、事业部制、矩阵制、多维制等六种主要模式，不同的模式各有利弊，并适用于不同的企业集团。（四）董事会的职能（权责）决策母公司发展战略、管理政策与其他重大事宜，并督导母公司经营者履行受托责任；决策集团整体及子公司的发展战略、管理政策及其它重大事宜，督导子公司贯彻总部战略与政策，实施资本保值与增值目标。（五）监事会的职能（权责）通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。从实际效果而言，中国的企业集团应考虑对第二种模式的选择。（六）董事问责制度第二讲企业集团财务管理体制一、财务管理体制的涵义与特征（一）财务管理体制的含义财务管理体制是企业管理当局或集团总部为界定各方面财务管理的责权利关系，规范理财行为所确立的基本制度，简称财务体制，包括财务组织制度、财务决策制度、财务控制制度三个主要方面。（二）财务管理体制的基本特征1．在研究的范畴上，财务体制主要限于财务管理方面，而集团管理体制所研究的内容不仅包括财务管理方面，还包括经营管理以及总务、人士管理等。2．在管理目标上，集团管理体制旨在通过各方面责权利关系的合理界定与有效处理，实现集团整体价值最大化。3．管理体制上的集权抑或分权更多的是基于发展战略的考虑，而财务管理上集权与分权除了要考虑考虑战略需要外，还必须充分考虑控制问题。4．如果总部或其核心企业拥有强大的核心产业优势、市场网络优势、技术信息优势及其复合优势，且上述优势足以吸引各成员企业对其产生高度的依附性，即便相互间没有产权控制关系，总部也完全可以在经营上实施集权决策体制。5．由于成员企业空间跨度较大，且面临着复杂瞬变、彼此差异的市场环境于不同的市场进入壁垒，因此，为了激发成员企业的积极性与创造性，增强对市场的应变能力，及时把握市场商机，经营上将会越来越倾向于一体化战略下的分权制；相反，在财务上则将更多地趋向于一体化的集权体制。（三）财务管理体制趋于集权化的原因二、财务管理体制设计的原则（一）母子公司间关系的处理必须以产权制度安排为基本依据（二）充分体现财务管理的战略思想（三）适应集团不同的组织结构三、企业集团财务组织与决策制度财务组织与决策制度所要解决的问题主要包括：财务管理机构设置、财务人员配备、财务管理机构与财务人员的职能定位与权限划分、财务决策的程序安排等。（一）母公司董事会及其财务权限就财务方面而言，董事会的职能与权责主要定位于如下几个方面：1．财务战略、财务政策（投资政策、融资政策、收益分配政策等）制定权、调整变更权、解释权、督导实施权；2．财务管理体制、财务组织机构选择、设置与调整变更权，以及总部与子公司企业高层财务管理人员的聘任、委派、解职权；3．对母公司战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决策权以及非常例外财务事项的处置权。（二）集团财务总部及其职责权限集团财务总部通常就是母公司财务部，它是集团日常财务管理的直接发动者、组织领导者与最高负责者。母公司财务部本身并不具有法人地位，而是母公司的职能部门。1．为母公司董事会财务战略、财务政策、基本财务制度（财务组织制度、财务决策制度、预算责任制度、财务高层人员委派制度、经营者激励制度等）、重大融投资及分配方案的制定、决策提供信息支持，发挥咨询参谋作用。在接受母公司董事会授权的情况下，可能会直接参与上述过程；2．在母公司董事会的直接监督下，在集团整体范围内负责财务战略、财务政策的组织与实施工作，并对组织与实施的效果负责；3．作为母公司总经理直接领导下的财务职能部门，必须从财务角度协助总经理高效率地完成受托责任目标，其中一项重要的工作就是实施责任预算控制，并在预算管理委员会中发挥突出作用，处于预算控制体系的枢纽地位；4．为了保障母公司董事会财务战略、财务政策的有效实施以及总经理受托责任目标的顺利完成，负责战略预算的编制、实施与监控；5．规划集团的最佳资本结构，做到既能确保母公司对子公司的控制权，又能满足证实施战略预算对资本的需要，并规划其资本来源渠道；6．协调集团内外部各利益相关者间的财务关系；7．检查、监督各级财务机构对财务战略、财务政策、基本财务制度、财务预算等的贯彻实施情况，同时建立绩效衡量的标准化制度并实施业绩考核，最后需要将检查与考核的结果于母公司总经理，并通过总经理提交董事会、监事会；8．强化财务风险的监测与危机预警功能，建立财务风险监测与危机预警体系。（三）财务结算中心或财务公司及其职责权限1．财务结算中心。财务结算中心企业集团母公司设置的、专司母公司（及其分公司）、子公司及其他成员企业现金收付及往来业务款项结算的财务职能机构。设置财务结算中心的目的首先在于强化总部对集团现金/资金的控制，并通过有效的控制谋求财务资源的聚合协同效应。（1）财务结算中心通过引入银行的结算、信贷、调控职能，对集团内部各单位的现金/资金实施中介服务、运营监控、效果考核与信息反馈。（2）财务结算中心集商业银行金融管理与企业集团财务管理于一身。（3）财务结算中心在集团内部发挥着资金信贷中心、资金监控中心、资金结算中心和资金信息中心的多项职能。2．财务公司。较之财务结算中心，财务公司存在三个主要区别：（1）财务公司具有独立的法人实体地位，在母公司控股的情况下，财务公司相当于一个子公司。（2）财务公司除了具有财务结算中心的基本职能外，还具有对外融、投资的职能（在法律没有特别限制的前提下）；（3）在集权财务体制下，财务公司在行政与业务上接受母公司财务部的领导，但二者不是一种隶属关系。（四）子公司财务部及其职责权限无论子公司财务部是否单独设置，有两点是必须明确的，一是必须遵循或维护子公司作为独立法人的权利与地位，特别是财务方面的合法权益；二是子公司必须遵循总部的财务战略、财务政策，将子公司自身的财务活动纳入集团的财务一体化范畴。（五）事业部财务机构及其职责权限事业部财务是强化事业部管理与控制的核心部门，在财务职责权限方面，主要包括如下方面：1．负责事业部战略预算的编制、上报与组织实施