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1第七章融资方案研究2主要内容•1.融资环境、融资主体、融资模式、资金来源和投资产权结构分析。•2.资本金筹措。•3.债务资金筹措。•4.特许经营项目融资。•5.融资方案设计与优化，资金结构、资金成本和融资风险分析。3第一节概述•融资方案研究是在已确定建设方案并完成投资估算的基础上，结合项目实施组织和建设进度计划，构造融资方案，对融资结构、融资成本、融资风险等进行分析，并以此作为融资后财务分析的基础。•一、融资环境调查•4表7-1融资环境调查表方面涉及内容法律法规公司法、银行法、证券法、税法、合同法、担保法以及投资管理、外汇管理、资本市场管理等方面的法规。外商投资项目还涉及外商投资有关的法规。注意：健全的法律法规体系是项目融资成功的根本保障。经济环境合理的经济和产业政策，适当的经济发达程度和增长速度，完善规范的市场机制、资本市场、银行体系、税务体系等。注意：经济环境的影响作用于融资方案，影响融资成本和融资风险。融资渠道①政府投资资金；②国内外银行等金融机构的贷款；③国内外证券市场发行的股票或债券；④国内外非银行金融机构的资金；⑤外国政府的资金；⑥国内外企业、团体、个人的资金。注意：可能的融资渠道是构造项目融资方案的基础，各种融资渠道取得资金的条件对于融资渠道的选择有着决定性的影响。税务条件①所得税税率优惠：项目收益提高，风险降低，融资更为容易；②利润汇出税：增加境外投资人股权投资成本，影响投资方案；③利息预提税：增加项目从国外借款融资的成本，影响借款来源。投资政策①限制投资领域：投资风险高，融资成本和风险较高。②鼓励投资项目：可能得到政府的优惠政策支持，项目收益提高，风险降低。5•二、项目的融资主体和投资产权结构–研究制定融资方案首先应确立项目的融资主体，据以拟定相应的投资产权结构和融资组织形式。•（一）项目的融资主体•项目融资主体：进行项目融资活动并承担融资责任和融资风险的经济实体。•项目法人：项目法人对项目的策划、资金筹措、建设实施、生产经营、债务偿还和资产的保值增值实行全过程负责。分为两类：–新设法人–既有法人。两类项目法人在融资方式上和项目的财务分析方面均存在较大不同。•项目的融资主体应是项目法人。6•1．新设法人融资•新设法人融资是指组建新的项目法人进行项目建设的融资活动。其特点：一是项目投资由新设法人筹集的资本金和债务资金构成；二是由新设法人承担融资责任和风险；三是以项目投产后的经济效益考察偿债能力。•在这种方式下，为了实施新项目，由项目的发起人及其他投资人出资，建立新的独立承担民事责任的法人（公司法人或事业法人），承担项目的融资及运营。新组建的法人享有法人财产权，并承担融资责任和风险。新设法人可按《公司法》的规定设立有限责任公司（包括国有独资公司）和股份有限公司。7•2．既有法人融资•既有法人融资是指以既有法人作为项目法人进行项目建设的融资活动。其特点：一是拟建项目不组建新的项目法人，由既有法人组织融资活动并承担融资责任和风险；二是拟建项目一般是在既有法人资产和信用的基础上进行的，并形成增量资产；三是一般从既有法人的财务整体状况考察融资后的偿债能力。•采取既有法人融资方式，项目的融资方案需要与既有法人公司的总体财务安排相协调，将项目的融资方案作为公司理财的一部分考虑。所以既有法人融资又称公司融资或公司信用融资。•在这种方式下，由发起人公司——既有法人（包括企业、事业单位等）负责筹集资金，投资于新项目，不组建新的独立法人，负债由既有法人承担。8•3.项目法人与项目发起人及投资人的关系–投资活动有一个组织发起的过程，为投资活动投入财力、人力、物力或信息的叫作项目发起人或项目发起单位。项目发起人可以是项目的实际权益资金投资的出资人（项目投资人），也可以是项目产品或服务的用户或者提供者、项目业主等。项目发起人可以来自政府或民间。–项目投资人是作为项目权益投资的出资人。比如，按照《公司法》设立一家公司时公司注册资本的出资人，一家股份公司认购股份的出资人。对于投资项目来说，资本金的出资人也就是权益投资的投资人。投资人提供权益资金的目的就是为了获取项目投资所形成的权益。权益投资人取得对项目或企业产权的所有权、控制权和收益权。–项目投资主体也可以分为两种情况，一是单一投资主体，二是多元投资主体。9•（二）投资产权结构•项目的投资产权结构是指项目投资形成的资产所有权结构，是项目的权益投资人对项目资产的拥有和处置形式、收益分配关系。•权益投资方式有三种：股权式合资结构、契约式合资结构、合伙制结构。10•1．股权式合资结构•依照《公司法》设立的有限责任公司、股份有限公司是股权式合资结构。在这种投资结构下，按照法律规定设立的公司是一个独立的法人，公司对其财产拥有产权。•一般情况下，公司的股东依照股权比例来分配对于公司的控制权及收益。公司对其债务承担偿还的义务，公司的股东对于公司承担的责任以注册资本额为限。公司股东可以用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。11•2．契约式合资结构•契约式合资结构是公司的投资人（项目的发起人）为实现共同的目的，以合作协议方式结合在一起的一种投资结构。在这种投资结构下，投资各方的权利和义务依照合作契约约定，可以不严格地按照出资比例分配，而是按契约约定分配项目投资的风险和收益。这种投资结构在石油天然气勘探、开发、矿产开采、初级原材料加工行业使用较多。12•3．合伙制结构•合伙制结构是两个或两个以上合伙人共同从事某项投资活动建立起来的一种法律关系。•根据《中华人民共和国合伙企业法》，合伙制企业有两种基本形：普通合伙企业与有限合伙企业。对于普通合伙企业，每一个合伙人对于合伙企业的债务及其他经济责任和民事责任均承担无限连带经济责任。•对于有限合伙企业，合伙人中至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人，每一个普通合伙人对于合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人只承担有限责任。普通合伙企业通常只适用于一些小型项目。有限合伙制可以在一些大型基础设施建设及高风险投资项目中使用。在国外85%以上的风险投资都采用有限合伙制。13•4．投资产权结构的选择•投资产权结构是项目投资前期研究的重要内容，通常在项目研究的初期确定。其影响项目的投资方案、融资方案、融资谈判，及项目实施的各个方面。•投资产权结构的选择要服从项目实施目标的要求：–（1）商业性投资人需要取得投资收益，投资结构应能使权益投资人获取满意的投资收益。–（2）基础设施投资项目需要以低成本取得良好的服务效果，投资结构应能使得基础设施以高效率运行。14•【例题1】采用股权式合资的新设项目法人，按《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的（）。•A.20%B.30%C.40%D.50%•【答案】B•【例题2】下列关于投资产权结构的表述中，正确的是（）。（2008真题）•A．投资产权结构通常在投资项目研究的后期确定•B．股权式合资的股东要对公司承担无限责任•C．“一般合伙制”通常适用于小型项目•D．契约式合资不适用于矿产开采项目•【解析】该题是对投资产权结构知识点的综合性考核，投资产权结构是项目投资前期研究的重要内容，因此选项A错误；股权式合资结构公司股东对于公司承担的责任以注册资本额为限，因此选项B错误；契约式合资结构在石油天然气勘探、开发、矿产开采、初级原材料加工行业使用较多，因此选项D错误。•【答案】C15•三、项目的融资类型和融资模式•（一）项目的融资类型–项目资金通常由权益资金和债务资金两部分组成。根据国家项目资本金制度的规定，项目资金分为项目资本金和债务资金两个部分。相应地，资金筹措可以分为资本金融资和债务资金融资。•（二）项目的融资模式–项目的融资模式是指融资所采取的基本方式。融资主体、投资产权结构、融资组织形式以及资金来源渠道和融资方式的选择不同，会形成不同的融资模式。–项目的融资模式可有不同的分类，一种是根据融资主体是新设法人还是既有法人分为新设法人融资和既有法人融资；另一种是传统的分法，分为项目融资(ProjectFinancing)和公司融资(CorporateFinancing)。16•1．项目融资•(1)项目融资的含义。项目融资是一种无追索权或有限追索权的融资模式，可以理解为是通过该项目的期望收益或现金流量、资产和合同权益来融资的活动。•项目的经济强度从两个方面来测度，–一方面是项目未来的可用于偿还贷款的净现金流量；–另一方面是项目本身的资产价值（在项目最初资产基础上，随着项目建设进程不断形成项目新的资产）。–如果项目的经济强度不足以支撑在最坏情况下的贷款偿还，那么贷款人就可能要求项目借款人以直接担保、间接担保或其他形式给予项目附加的信用支持。因此，一个项目的经济强度，加上项目投资人（借款人）和其他与该项目有关的各个方面对项目所作出的有限承诺，就构成了项目融资的基础。17•(2)项目融资与传统公司融资方式比较，有以下一些特点：–1)项目导向。–2)有限追索。–3)风险分担。–4)非公司负债型融资。–5)信用结构多样化。–6)融资成本较高。18•【例题】与传统的公司融资方式相比，项目融资方式的特点之一是“有限追索”。下列关于项目融资有限追索的说法，错误的是（）。（2010真题）–A.无追索项目融资时有限追索的一个特例–B.采取有限追索项目融资，债权人只能对项目公司的发起人或股东追索有限的责任–C.项目生命周期内，项目公司的股东需对项目公司借款提供担保–D.股东对事先约定金额的项目公司借款提供担保【答案】C19•(3)项目融资的组织形式。•项目融资从组织形式上一般安排为专门为项目设立的独立的项目法人来负责。因此，项目融资从组织形式上一般和新设法人融资的组织形式相同。但是新设法人融资既可以采取项目融资形式，也可以应用或套用传统的公司融资模式。新设法人设立后可以完全使用股东的资信、新公司的自身资金（如注册资本）等作为融资的信用基础，而不是仅仅依赖项目自身所能提供的资信。•既有法人融资如果采取项目融资模式，一般需要围绕项目新设立一个项目子公司或股份公司，这样就等同于新设法人的组织形式。如果不按新设法人的组织形式来进行，很难实现无追索的融资，很难割断项目投资人和项目之间的风险联系。一旦选择新设法人的组织形式，也就转化为新设法人的项目融资模式了。20•2．公司融资•公司融资相对于项目融资也被称为传统的融资模式。公司融资是以已经存在的公司本身的资信对外进行融资，取得资金用于投资与经营。这类融资可以不依赖项目投资形成的资产，不依赖项目未来的收益和权益，而是依赖于已经存在的公司本身的资信。外部的资金投入者（包括公司股票、公司债券的投资者，贷款银行等）在决定是否对该公司投资或者为该公司提供贷款时的主要依据是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量的情况。–在这种融资方式下，贷款和其他债务资金虽然实际上是用于项目，但是承担债务偿还责任的是既有公司。项目的投资运营是公司经营的一部分，项目未来的现金流是公司现金流的一部分，项目的财产是公司财产的一部分，而不是全部。公司要以其全部的资产及现金流提供债务偿还的保证。–公司融资下，难以实现“无追索权”或“有限追索权”融资，项目的发起人或投资人要承担借款偿还的完全责任。21•四、资金来源和融资方式•（一）资金来源•制订融资方案必须要有明确的资金来源，并围绕可能的资金来源，选择合适的融资方式，制订可行的融资方案。资金来源按融资主体分为内部资金来源和外部资金来源。相应的融资可以分为内源融资和外源融资两个方面。由于内源融资不需要实际对外支付利息或股息，因此应首先考虑内源融资，然后再考虑外源融资。•1．内源融资•内源融资也称内部融资，即将作为融资主体的既有法人内部的资金转化为项目投资的过程。既有法人内部融资的渠道和方式主要有：货币资金、资产变现、企业产权转让、直接使用非现金资产。22•2．外源融资•外源融资，即吸收融资主体外部的资金来源。外部的资金来源渠道很多，