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PPP资产证券化与融资郑大卫目录PPP资产证券化PPP融资操作实务金融机构PPP项目融资要求PPP项目风险管理目录PPP资产证券化一12456PPP资产证券化基本操作流程图开展尽职调查确定基础资产基础资产转让信用增级设立与发行3构建特殊目的载体PPP资产证券化实操问题PPP项目资产和股权转让的限制项目抵质押的限制原始权益日人退出限制期限错配问题主要增信措施：内部内部增信措施详细描述1.优先/次级结构•通过将资产支持证券分为优先和次级或更多级别•在还本付息、损失分配上，优先级享有优先权，通过次级证券为优先级提供增信•优先/次级结构为最普遍的内部增信措施2.超额利差•指基础资产产生的利息流大于资产支持证券支付给投资者的利息和各类税费的总和•一般债权类基础资产使用较多3.超额覆盖•指发行时资产支持证券时，基础资产的入池规模大于发行证券的本金•一般多用于债权类资产，如应收账款、租赁租金债权主要增信措施：外部外部增信措施详细描述1.第三方担保•由关联方或第三方机构对发行的证券进行担保•担保人包括融资人或其关联方、担保公司、城投公司或其他信用较好的金融机构2.差额补足承诺•出具《差额支付承诺函》，在基础资产现金流不能足额对付资产支持证券的本金和利息时，由原始权益人将相应差额支付至专项计划账户中3.回购承诺•指由原始权益人（发起人）针对SPV，触发回购的条款一般会在产品成立前进行约定•回购可针对基础资产池中单一或整体的资产支持证券中信证券-首创股份污水处理PPP项目收费收益权资产支持专项计划名称中信证券-首创股份污水处理PPP项目收费收益权资产支持专项计划受理日期2017年3月8日落地日期2017年3月10日原始权益人首创股份旗下全资或控股子公司发行规模5.3亿元基础资产首创股份旗下山东地区4家污水处理厂持有的PPP项目污水处理收费收益权项目详情优先级资产支持证券规模5亿元，次级资产支持证券规模0.3亿元优先级分为优先01至优先18共18档，产品期限分别为1-18年不等，其中优先04至优先18每3年附有回售、赎回选择权优先级按季还本付息，现金流的回流和分配分别设置独立账户承销商/管理人中信证券代理销售机构首创证券收益详情优先01票面利率为3.70%优先02票面利率3.98%优先03至优先18票面利率为4.60%（利率处于近期发行的PPP资产证券化项目中较低水平）项目优势标的污水处理厂运营时间均在两年以上，经营成熟、稳定，工艺领先，且严格履行了审批、核准等程序中诚信证评给予AAA评级増信措施优先/次级结构化分层污水处理费收入现金流超额覆盖首创股份对优先级本息的兑付提供差额补足对原始权益人运营提供流动性支持对优先04至优先18档证券的回售和/或赎回提供承诺案例分析：首创股份污水处理PPP项目收费收益权差额补足、流动性支持（首创股份）首创股份污水处理PPP项目收费收益权资产支持专项计划资金托管银行投资人募集资金托管协议差额补足担保资金监管银行监管协议原始权益人资产服务机构（首创下属4家水务公司）资产转让募集资金登机托管机构证券本息计划管理人设立专项计划证券本息优先A1-A18，AAA5亿元1年-18年次级，0.3亿元，不评级18年华夏幸福固安工业园区新型城镇化PPP项目供热收费收益权资产支持专项计划名称华夏幸福固安工业园区新型城镇化PPP项目供热收费收益权资产支持专项计划受理日期2017年3月8日落地日期2017年3月10日特色首批PPP项目资产证券化中唯一一单园区PPP项目资产支持专项计划原始权益人固安九通基业公用事业有限公司（华夏幸福基业股份有限公司下属全资子公司）发行规模7.06亿元基础资产固安工业园区未来6年供热用户的收费收益权付费方固安工业园区内企业及居民使用者承销商/管理人具体信息优先级资产支持证券募集规模为6.7亿元，分为1年至6年期6档，均获中诚信证券评估有限公司给予的AAA评级次级资产支持证券规模0.36亿元，期限为6年，由九通基业投资有限公司（华夏幸福全资子公司、原始权益人固安九通基业公用事业有限公司控股股东）全额认购増信措施第三年末安排原始权益人利率调整选择权、投资者售回权及原始权益人购回权华夏幸福为原始权益人提供流动性支持及售回、购回款项支付义务的连带责任担保华夏幸福提供不可撤销的差额补足承诺，保障优先级的本息偿付项目优势供热属于刚性需求，项目盈利模式较为成熟，无论是计算收益还是在还款保障上，都有一套成熟可行的标准，持续稳定的现金流将令其本身对PPP项目资产证券化具有较强的示范意义。案例分析：华夏幸福固安工业园区新型城镇化PPP项目供热收费收益权差额补足、流动性支持（华夏幸福）华夏幸福城镇化PPP项目供热收费收益权资产支持专项计划资金托管银行投资人募集资金托管协议差额补足担保资金监管银行监管协议原始权益人资产服务机构（固安九通基业公用事业有限公司）资产转让募集资金登记托管机构证券本息计划管理人设立专项计划证券本息优先A1-A6，AAA6.7亿元1年-6年次级，0.36亿元不评级，6年中信建投-网新建投庆春路隧道PPP项目资产支持专项计划名称中信建投-网新建投庆春路隧道PPP项目资产支持专项计划受理日期2017年3月8日落地日期2017年3月10日规模11亿基础资产杭州市庆春路隧道专营权合同收益原始权益人杭州庆春路过江隧道有限公司承销商/管理人中信建投具体信息优先A档，期限14年，评级AAA，规模7亿，利率4.05%；优先B档，期限14年，评级AAA，规模4亿，利率4.15%。増信措施内部结构化分层、差额支付、回售和赎回支持等认购者兴业银行、浙商银行、南京银行广发恒进-广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划名称广发恒进-广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划受理日期2017年3月8日落地日期2017年3月10日发行规模3.2亿元基础资产东莞市虎门绿源水务有限公司污水处理收费收益权原始权益人东莞市虎门绿源水务有限公司（东江环保股份有限公司控股子公司）承销商/管理人广发证券资产管理（广东）有限公司具体信息优先级3亿元，次级0.2亿元，预计期限不超过15年増信措施虎门绿源对优先级中不足承诺本金及预期收益的差额部分进行补足、支付回售和赎回价款广东省融资再担保有限公司担保支付优先级中不足预期收益和本金的差额部分广东省融资再担保有限公司担保回售和赎回价格支付义务绿源水务向广东再担保相应提供反担保认购者合格投资者（不得超过200人）资产证券化兼并&收购PPP项目流转平台IPOPPP退出机制金融机构运营商二级市场投资人险资和养老金…上市公司目录PPP融资操作实务二协助政府制订PPP实施方案、筛选试点项目建立社会投资人库，与政府PPP项目对接协助设计PPP项目方案（包括项目交易架构）牵头设计PPP项目投融资方案牵头实施PPP项目投融资方案一、PPP综合金融服务内涵（一）PPP综合金融服务基本内容PPP融资基础方案:股权结构化融资+项目收益票据/项目贷款/银团贷款+ABN/营运期贷款上半场-融智下半场-融资一、PPP综合金融服务内涵（二）浦发银行PPP综合金融服务政府端服务项目筛选及实施方案引入PPP投资方项目交易结构PPP投融资方案PPP收益分配及风险分担结构设计社会资本端服务与政府项目对接多重投资方或投资资金的引入项目公司的设立无追索或有限追索融资方案设计和实施收益分配及风险分担结构设计一、PPP综合金融服务内涵（四）PPP综合服务产品体系项目前期项目建设期项目运营和移交期贷款承诺函、保函项目贷款、银团贷款法国开发署中间信贷项目收益票据（项目收益债）中期票据（企业债、公司债）、永续债供应链融资（保理）融资租赁结构化安排引入信托、证券、保险、理财等资金资金结算、托管/监管政府财务顾问项目评估股权基金（引入项目资本金）项目营运期贷款资产支持票据（ABS、ABN）融资租赁并购融资及并购顾问二、PPP融资操作模式（一）项目贷款贷款期限较长融资成本较低流程相对简便定义：用于借款人固定资产投资的本外币贷款，适用PPP项目建设阶段融资需求。贷款金额较大特色和优势二、PPP融资操作模式•指经借款人同意，发起组织银团、负责分销银团贷款份额的银行，是银团贷款的组织者和安排者。银团可以由一家银行牵头，也可由两家以上银行作为联合牵头行共同履行牵头职责，也可以根据其他金融机构认购份额情况设置副牵头行。•按相关贷款条件确定的金额和进度归集资金向借款人提供贷款，并接受银团委托按银团贷款协议规定的职责对银团资金进行管理的银行。代理行参加行•参加银团并按照协商确定的承贷份额向借款人提供贷款的银行。（二）银团融资PPP项目融资资金额较大，融资期限较长，适合于采用银团的方式进行项目融资。根据中国银行业协会要求，单一客户或单一项目融资超过10亿元，原则上通过银团方式提供融资；若融资金额超过30亿元，则必须通过银团方式提供融资。牵头行银团成员二、PPP融资操作模式案例1：银团贷款（项目贷款）C公司L项目公司股东项目资本金银团贷款银团项目贷款政府PPP项目合同项目项目概况：新建综合填埋场一期项目，包括垃圾渗沥液应急排放，再生能源利用中心，防污染隔离林，项目总投资34亿元项目公司：L固废综合开发有限公司融资方案：银团贷款23亿元，贷款期限15年还款来源：地方政府根据特许经营协议，与L固废公司按40元/吨支付二、PPP融资操作模式（三）并购贷款满足BOT、TOT、ROT等项目资产和股权并购、转让过程的融资需求。对于PPP项目期满有偿移交的并购项目，应符合PPP项目的合同规定及监管部门对PPP项目移交流程和要求贷款金额不超过并购股权或资产六成，贷款期限不超过7年申请并购贷款的并购方应实现对并购标的控制权123二、PPP融资操作模式G集团（并购方）银行并购贷款政府PPP项目合同PPP项目公司L国有资产公司运营管理案例2：并购贷款公司：G集团股份有限公司（污水处理）项目：项目公司污水处理能力超过2万吨/日，污水处理服务费1.17元/立方米，排水设施服务费11.95万元/公里/年。评估价值1.9亿元PPP模式：G集团以TOT方式取得XX县污水处理厂经营权，特许经营期25年融资方案：1亿元并购贷款100%项目资产现金二、PPP融资操作模式（四）股权基金放大效应：通过少量的资金，撬动金融和社会资本，，扩大了基金对项目投入的规模和支持力度资源整合：PPP市场化股权投资基金整合各种类型的市场化资源，降低投资、提升运营效率12激励引导：对PPP示范项目给予前期开发费用予以补贴、股权投资、短期融资等方式给予支持，调动各级政府积极性，增强社会资本的投资信心3二、PPP融资操作模式（四）股权基金市场化操作：设立投资决策委员会，以市场化的操作方式，利用社会资本专业化的投融资服务及项目运营管理经验4退出简便：投资人可以直接在项目公司层面将持有的项目公司股权或基金份额转让，而无需完全依赖投资项目产生现金流退出。5二、PPP融资操作模式政府方（劣后）公众运营商PPP项目合同服务付费PPP项目公司投资银行、保险等（优先）股权基金社会资本政府PPP引导基金（支持基金）政府工程承包商政府付费、可行性缺口补贴J省财政厅PPP融资支持基金基金规模：总规模100亿元，子基金规模20亿元，我行认购金额18亿元主要投资于J省PPP项目股权和债权投资。基金期限：10年基金收益：首先用于分配优先级出资人约定的固定收益（按公开竞价方式确定）；超额收益部分，作为浮动收益分配，优先级与劣后级出资人分别按30%和70%的比例分配。如子基金年度收益不足以分配优先级出资人的固定收益部分，由省财政予以补足。18亿2亿项目2……项目1项目NJ省及市、县财政子基金1子基金5……J省PPP融资支持基金（母基金，劣后级投资人）2亿2亿10亿信托管理公司（基金管理机构）银行理财资金（优先级投资人）子基金1股权/债权案例3：融资支持基金案例4：城市发展基金二、PPP融资操作模式B集团公司G旗下基金险资（优先级LP）银行1（次优先级LP）银行2（优先级LP）控股70%30亿元，持股30%BG（