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第二章银团贷款（人民币）本节主要陈述开发银行作为牵头行组织人民币银团的工作程序和工作内容，以及作为参加行参加人民币银团贷款的评审报告的内容、要求、审议和决策程序。一、关于银团贷款（一）定义银团贷款是由获准经营贷款业务的多家银行或非银行金融机构，采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供资金的贷款方式。银团贷款适用于符合贷款条件，数额较大的中长期贷款和短期贷款、人民币贷款和外币贷款。国内银团贷款的主要对象是国有大中型企业、企业集团和列入国家计划的重点建设项目。银团贷款的借款人、贷款人必须符合《贷款通则》关于借款人、贷款人的各项基本条件和要求。（二）方式开发银行银团贷款分为直接银团贷款和间接银团贷款两种形式，本节所称银团贷款系指直接银团贷款，间接银团贷款按相关规定执行。开发银行银团贷款投向必须符合国家信贷政策、产业政策和区域发展政策。二、开发银行以牵头行身份组织银团贷款的工作程序和内容（一）竞标牵头行有关竞标牵头行的工作要求参见第一节“银行人民币贷款招投标项目评审”中的有关内容。（二）筹组银团1、编写银团文件在竞标成功，得到借款人的银团贷款安排委托后，银团工作小组应根据借款人提供的资料，开展有关文件的编写工作。银团贷款的主要文件包括资料备忘录、银团贷款邀请函、保密协议、银团贷款协议、贷款担保协议及银团内部协议等。资料备忘录是各被邀请的银行了解银团贷款的主要参考资料，应包含以下内容：说明借款人简介借款人财务会计信息借款项目概况借款项目市场分析借款项目财务可行性分析贷款风险分析贷款偿还安排与担保方案贷款的结构与基本条件其他有关事项附件2、聘请银团律师进行尽职调查银团工作小组应根据需要选择聘请律师作为贷款银团的法律顾问。银团律师责任与义务至少应包括：对借款人及担保人进行尽职调查并出具法律意见书，根据牵头行的要求拟订银团贷款各项文件，对银团贷款筹组过程中的法律问题提供咨询服务等。银团律师的尽职调查应包括以下内容：借款人和借款人各股东的主体资格借款人和担保人授权签字证明项目立项批准文件、项目可行性研究报告及批复、项目环境影响评价报告及批准文件贷款偿还方案和担保方案涉及税收的文件其他3、分销贷款银团工作小组负责根据贷款分销计划确定拟邀请参加银团的银行名单，并根据实际情况采取召开经理团会议、路演或推介会等方式向各家银行介绍客户（或项目）情况。对有意参加银团的银行，发出银团贷款邀请函，并附送资料备忘录、保密声明等文件。根据被邀请行签回接受邀请的正式文件，银团工作小组应合理确定各银行的贷款份额。如果各银行认购的贷款总额低于银团贷款总额与开发银行最低贷款份额之差，则可以部分或同时采取以下措施：通过调整银行间利益分配等方式动员其他银行增加份额；报经总行领导批准后增加开发银行贷款份额；与借款人重新协商确定贷款条件银团贷款分销完成后，银团工作小组应组织召开银团协调会，根据各银行在银团中所承担份额及权利和义务，确定副牵头行、经理行、参加行和代理行等不同角色，并在开发银行审批通过的底限条件内协商确定开户、存款、结算、费用等利益分配问题。如有必要，可要求银团律师根据协商结果拟订银团内部协议，并送银团各成员会签。（三）银团费用银团贷款费为一次性收取的组织银团的费用，包括安排费、包销费、参加费、代理费等，以上费用均由借款人支付，由牵头行负责收取并分配。牵头行应根据需要与借款人协商相应费用的收取并确定分配策略。银团贷款费的收取要符合人民银行的有关规定。1、安排费是牵头行组织安排银团贷款所花费劳动的报酬，是否收取安排费以及安排费的高低取决于银团组织的难易程度，最高不超过1%。2、包销费是承担包销责任的银团成员收取的费用，费率在0.5%以内，不得高于安排费费率。3、参加费是牵头行对未承担包销责任的成员行支付的费用，费率在0.2%以内，不得高于包销费费率。4、代理费是对代理行工作的报酬，由牵头行与借款人协商确定。银团工作小组应充分利用银团收费规则，合理确定包销费和参加费等相关费用的费率水平，在完成银团筹组工作的同时，使开发银行费用收入最大化。（四）银团贷款协议谈判与签约银团贷款协议由银团律师根据银团贷款安排委托书中约定的主要贷款条件及银行间商定的利益分配方案拟订，既要约定贷款银行与借款人、担保人之间的权利义务关系，又要约定贷款银行之间的权利义务关系。1、银团贷款协议的主要内容银团贷款协议应至少包括以下要点：贷款协议当事人基本情况定义与解释，包括与贷款有关的约定，包括贷款金额与币种、贷款期限、贷款利率、贷款用途、还款方式及还款资金来源、贷款担保、提前还款条件、贷款展期条件等。银团各成员行承诺的贷款额度及贷款划拨的时间银团成员行之间的关系、权利、义务及职责约定事项提款先决条件费用条款税务条款消极保证条款、违约条款、比例平等条款、流动比例条款、合并条款、转让条款等适用法律条款担保书格式及法律意见书格式等。2、协议的谈判和签署银团工作小组负责与借款人协商，并组织银团成员和银团律师讨论修改银团贷款协议文本。如果各方对协议内容有争议且不能达成一致，应以银团贷款安排委托书、贷款邀请函及银团内部协议等文件作为法律依据。协议签署前，银团贷款协议必须经过协议各方确认，开发银行需报经总行领导批准。银团工作小组负责与借款人一起安排签约仪式及银团贷款的对外宣传事项。银团签约后，银团工作小组需将已签署的贷款协议及其副本分发给借款人、参加行等有关方面。借款人需根据银团贷款协议规定支付银团费用。三、牵头行身份的银团贷款评审报告的编写（一）总体结构评审报告总体按照通用评审报告格式进行编写。（二）特殊内容1、在“项目背景”中，增加关于银团组织时间、结构等方面的内容；2、在“项目风险评审”的“资金风险评审”中，说明各家银行的贷款份额，未落实时，作为开发银行的包销份额，并分析包销的可行性。同时，说明各种费用的费率水平；3、增加相关文件作为评审报告附件。四、参加行身份的银团贷款的评审（一）参加银团开发银行收到其他银行作为牵头行发出的银团贷款邀请函、资料备忘录、尽职调查报告、银团贷款协议、贷款担保协议及银团内部协议等资料后应该一方面积极办理项目受理、补报评审计划等有关手续，一方面立即开展评审工作。（二）评审报告的内容和要求评审报告按照本手册第五、第六篇的有关要求进行编写。如果银团牵头行已经进行了比较细致的贷款评审并提供了相应资料，开发银行作为参加行，评审可以适当简化。评审报告的主要依据是牵头行提供的各种资料。评审人员应该尽可能进行现场调查，并结合非现场调查中从其他渠道掌握的情况，编写评审报告。评审报告的“结论和建议”中应该明确提出是否参加银团及参加份额的意见。评审报告应该将牵头行提供的各种资料作为报告附件。评审报告要在符合贷款邀请函中对反馈时间的要求下严格按照评审计划确定的时间上报，供风险边界控制部门和总行贷委会决策。（三）审议与审批程序如果银团贷款的借款人是开发银行的新客户，而银团贷款所要求的反馈时间又非常紧迫，信用评审和贷款评审可以同步进行，并将信用评审报告作为贷款评审报告的附件一并上报。符合条件的项目，还可以申请实行例外审议。