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1南开大学程新生等内部控制绩效篇内部控制绩效是指内部控制运行的效果，通过内部控制评价，促进其改进和提升。内部控制评价包括两个方面，一是公司治理的内部控制评价，具体涉及董事会治理评价、经理层评价等；二是管理控制评价，涉及战略控制评价、流程与任务控制评价。内部控制评价可由控制主体实施自我评价，也可委托专门机构进行评价南开大学程新生等2第十一章公司治理的内部控制评价11.1公司治理的内部控制评价系统11.2董事会治理评价11.3公司治理的内部控制评价案例3南开大学程新生等背景资料公司治理的内部控制评价（以下简称内部控制评价）在投资者、其他利益相关者以及企业三方的需求中产生并不断完善通过评价，观察与分析内部控制建设方面的现状与问题，促进提高内部控制效果，促进董事会有效运作、形成完善的决策与监督机制，降低代理成本并促使代理人为企业长期发展而努力，分析内部控制存在哪些风险，其程度如何，及时对可能出现的问题进行诊断，有针对性地采取措施，从而确保内部控制处于良好的状态中。定期的评价信息，将使管理当局及时地掌握内部控制潜在的风险，并采取积极的措施降低与规避监控风险4南开大学程新生等11.1公司治理的内部控制评价系统中外学者们对公司治理的内部控制评价的关注是基于满足公司治理实务发展的需要，尤其是机构投资者的需要而进行的例如美国《商业周刊》自1996年开始就对董事会绩效情况进行评价，每年评选出董事会治理最好和最差的公司5南开大学程新生等1950年杰克逊.马丁德尔提出董事会绩效分析，美国机构投资者协会在1952年设计了正式评价董事会的程序，随后出现了公司治理诊断与评价的系列研究成果，如WalterJ.Salmon（1993）提出诊断董事会的22个问题。最早的较为完善的公司治理评价系统是创立于1998年，由标准普尔公司（S＆PCo.）提出的公司治理评价系统；1999年欧洲戴米诺推出了自己的公司治理评价系统6南开大学程新生等国外公司治理评价评级机构或个人评价内容杰克逊.马丁德尔社会贡献、对股东的服务、董事会绩效分析、公司财务政策标准普尔（S＆P）所有权结构、财务利益相关者的权利和相互关系、财务透明度和信息披露、董事会的结构与运作戴米诺（Demínor）股东权利与义务、接管防御的范围、信息披露透明度、董事会结构里昂证券（CLSA）管理层的约束、透明度、小股东保护、董事会的独立性与问责性、债务控制、股东现金回报以及公司的社会责任美国机构投资者服务组织（ISS）董事会及其主要委员会的结构和组成、公司章程、公司所属州的法律、管理层和董事会成员的薪酬、相关财务业绩、“超前的”治理实践、高管人员持股比例、董事的受教育状况戴维斯和海德里克(DVFA)股东权利、治理委员会、透明度、公司管理以及审计7南开大学程新生等公司治理状况分析框架项目分析内容公司治理董事会是否独立和具有专业知识？董事会会议是否经常足以理解公司活动和潜在的问题？董事长是否被管理层控制？公司治理文化公司治理文化的性质是什么？如何奖励员工？如何执行监督？收入目标的压力是什么？员工是否理解他们个人对内部控制的责任？领导能力的质量标准是什么？如何对错误问题处理？道德准则公司是否有道德准则？道德准则是否得到了遵循？是否存在不符合准则的情况？公司资产是否存在不恰当使用的情况？管理控制和影响管理当局是否有能力对下级施加不正当的影响，向下级人员灌输对控制系统不正确的忠诚思想？例如向关键人员提供贷款但最终不收回贷款；是否定期地监督公司道德准则的遵循情况？8南开大学程新生等中国公司治理评价系统（CCGINK）股东权益董事会监事会经理层信息披露利益相关者“中国公司治理评价指标体系”CCGINK）的六个维度：9南开大学程新生等1.控股股东行为评价指标体系主因素子因素层说明同业竞争公司与控股股东或其控股的其他关联单位的同业竞争状况定价依据控股股东与公司间关联交易的定价依据，判断其规范性资金占用控股股东是否无偿占用公司的资金关联交易状况贷款担保是否为控股股东及其关联方提供担保人员独立性衡量公司与控股股东是否存在人员的关联业务独立性衡量公司与控股股东是否存在业务的关联财务独立性衡量公司与控股股东是否存在财务的关联公司独立性资产独立性衡量公司与控股股东是否存在资产的关联股东大会的参与性衡量股东参与股东大会的状况股东大会状况股东大会的规范性衡量股东大会的程序、评价股东参与股东大会的状况中小股东权益临时股东大会及提案状况反映中小股东的意志能否得到重视10南开大学程新生等2.董事会治理评价指标体系主因素子因素层说明董事权利与义务董事来源、培训状况、董事会构成、履职情况、董事问责、离职状况反映董事身份、诚信勤勉意识及其履职情况董事会运作效率董事会规模、性别及年龄结构、董事会会议情况反映董事会的功能与作用的实现状态董事会组织结构董事会的领导结构、专业委员会的设置、专业委员会运行状态反映董事会的工作效率与独立性状态董事薪酬董事薪酬水平、董事薪酬形式、董事评价衡量董事报酬水平以及报酬结构的激励约束状态独立董事制度独立董事比例、独立董事激励、独立性反映独立董事制度建设状态11南开大学程新生等3.监事会治理评价指标体系主因素子因素层说明非职工代表监事候选人提名考核非职工代表监事候选人的提名权对监事能力保证性的影响监事会人员专职程度监事会主席在公司内兼职与否及兼职类型是影响监事会独立性的重要因素外部监事的工作时间保证一定比例的工作时间是外部监事有效履行监督职责的基本保障监事能力保证性外部监事薪酬水平考核外部监事从公司获取薪酬的方式和数量，对于监事工作质量和独立性有重要影响召集临时股东大会的情况考核监事会是否就某些事件行使其应有的权力监事会的结构与规模有效性考核监事会履行监督职能的基础监事会会议的有效性考核监事会履行工作职能的状况监事会行使监督权的有效性考核监事会对董事会及董事、高级管理人员履行监督职责的状况监事会运行有效性监事会监管记录的完备性监事会的监督记录及专项检查结果是评价董事及高管人员的重要依据12南开大学程新生等4.经理层治理评价指标体系主因素层子因素层说明任免制度总经理选聘方式、其他高管人员的选聘方式、高管层的行政度、总经理与董事长两职设置、高管稳定性对经理层任免政策制度及独立性状况进行评价执行保障总经理学历、其他高管人员学历、经营控制、双重任职、内部人控制、CEO设置对支持保障、经营控制、外部关联和内部制约等状况进行评价激励与约束机制薪酬水平、薪酬结构、薪酬动态激励、总经理及其他高管持股数量、经理层持股比例、股权流通性对薪酬、股权以及控股权的激励约束状况进行评价13南开大学程新生等5.信息披露评价指标体系主因素子因素层说明完整性披露股东大会、董事会、监事会的会议决议是否充分披露；财务信息披露：定期报告是否充分披露；专题及重大事项披露（对外投资等）；自愿性披露衡量决策、监督、财务信息披露透明度，非财务信息状况的披露可靠性披露年度财务报告是否被出具非标准无保留意见或者被公开批评谴责；是否有自愿性会计政策或估计变更；是否更换会计师事务所，被更换的会计师事务所是否提出异议或作过申诉；监事会是否曾发现并纠正公司财务报告不实之处衡量公司的信誉、审计师的独立性、信息披露合规合法情况和透明度及时性披露年报、中报、季报披露及时性；股东大会的会议决议是否及时披露；董事会的会议决议是否及时披露；重大事项是否及时披露考核信息披露的及时性14南开大学程新生等某课题组接受委托对MP公司进行的内部控制评价包括四个维度：（1）授权，主要评价企业是否有完整的授权体系，包括董事会对经理层授权合理性、经理层向部门授权合理性、部门之间的权利与责任配置状况等。（2）监督，主要包括企业财务的独立性程度、监事会是否定期对内部控制效率进行评价、审计委员会对于内部控制的作用如何、内部审计的独立性与效率状况、公司风险预警制度实施情况等15南开大学程新生等（3）制度与作业，主要评价企业规章制度的设计程序及制度健全性、财务报告内部控制有效性、业务流程内部控制有效性等。（4）对子公司的内部控制，对子公司控制应在给予一定灵活性的基础上实行必要的监控，主要体现在人员控制、投资控制、财务业绩控制三方面上，评价指标主要包括：子公司关键岗位人员（董事长、董事、总经理、财务总监等）的任免及绩效考核、子公司资金安全性评价、子公司经营效益性评价等16南开大学程新生等表11－8内部控制评价指标体系表内部控制评价指标体系主因素层子因素层说明授权是否有完整的授权体系董事会对经理层授权合理性经理层向部门授权合理性部门之间的权力与责任配置监督财务的独立性财务总监由谁委派，由谁管理监事会对内控的作用是否定期对内部控制效率评价内部审计独立性与效率独立性，经费来源独立性，效率测评审计委员会效率评价风险预警制度有效性考核公司风险预警制度实施情况制度与作业健全性规章制度的设计程序及制度健全性有效性财务报告内部控制有效性业务流程内部控制有效性对子公司控制人员控制子公司关键岗位人员(董事长等)任免考核资金管理子公司资金安全性、效益性评价17南开大学程新生等主因素层子因素层说明公司治理层面信息公司治理结构及其变动信息等公司网站向利益相关者及时准确公布信息；局域网的授权；治理文化传播方式公司治理机制运行及重大决策股东的知情权：公司重大决策的通报治理主体信息来源主要股东能否及时获得相关、完整信息衡量公司股东能否获得决策所需的信息董事会成员能否获得相关、完整的信息衡量公司董事能否获得决策所需的信息监事会成员能否获得相关、完整的信息衡量公司监事能否获得监督所需的信息表信息披露与沟通评价指标体系18南开大学程新生等通过发放调查问卷、访谈等多种形式对北京MP公司内部控制状况进行深入调研，针对调查样本主要问题分析如下：1．公司内部治理主体获取信息状况被调查对象认为董事长获取信息的真实性、完整性、及时性程度较高，该项选择样本占总样本比例分别为46%、55%、55%。董事获取信息的真实性、完整性、及时性程度一般，该项选择样本占总样本比例分别为64%、73%、73%19南开大学程新生等通过调查发现，造成董事、高管层获取信息真实、完整、及时性程度不高的主要原因在于：信息获取渠道比较单一。在回收的董事会调查问卷中显示：100%的被调查对象认为，公司董事长获取员工工作情况信息的方式主要是通过报告形式（如报表、层级报告、专门报告等）；公司董事获取公司日常运营方面信息的方式主要是通过有关人员定期汇报，该项选择样本占样本总数的50%，此外还有25%的人认为可通过参加经理办公会获得等20南开大学程新生等2．股东知情权股东作为公司的主人，从投资的获益性的根本目的出发，股东应享有最直接的资产受益权。但是股东的资产受益权是建立在一个前提上，即股东对公司的经营状况和相关财务信息必须是清晰的，只有股东真正了解公司，才能正确的行使各项权利从而维护自己的利益21南开大学程新生等调查问卷结果显示如下：（1）更多被调查对象认为公司向股东披露经营风险程度一般，该项选择样本占总样本比例为50%；（2）在公司是否全面公允地向股东揭示财务报告信息的选择上，样本显示选择较为分散，其中认为披露程度很高的占20%，认为披露程度较高的占30%，认为披露程度一般的占30%，认为披露程度较低的占20%；（3）公司向股东揭示未来盈利预测信息的程度较高，该项选择样本占总样本比例为50%22南开大学程新生等（4）公司对分部资产、收入、利润等信息揭示程度较高，选择程度较高及一般的样本占总样本比例分别为40%、50%；（5）公司对重大事项如诉讼、关联交易、重大担保等披露程度一般，该项选择样本占总样本比例为40%；（6）公司对KPI完成情况说明程度较高，其中选择程度较高及一般的样本占总样本比例均为40%；（7）公司对新年度经营计划揭示程度较高，选择程度较高及一般的样本占总样本比例分别为50%、40%；（8）公司对经营业绩的披露程度高，其中选择程度很高、较高及一般的样本占总样本比例分别为20%、50%、30%23南开大学程新生等11.2董事会治理评价董事会治理