25期董秘培训班教材上市公司内控及社会责任报

深圳证券交易所上市公司内控及社会责任报告披露讲解主讲人：费加航深圳证券交易所2目录上市公司内部控制的有关要求内控自我评估报告格式指引上市公司社会责任信息披露情况分析编写社会责任报告的建议与原则深圳证券交易所3上市公司内部控制披露的有关要求公司董事会应当依据公司内部审计报告，对公司内部控制的有效性进行审议评估，形成内部控制自我评价报告公司监事会和独立董事应当对此报告发表意见注册会计师应当在对公司进行年度审计时，参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应当针对该审核意见涉及事项做出专项说明深圳证券交易所4上市公司内部控制披露的有关要求如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应当针对该审核意见涉及事项做出专项说明深圳证券交易所5上市公司内部控制自我评估报告格式指引概述重点控制活动总结及整改计划深圳证券交易所6概述简要介绍公司内部控制体系建设情况内控制度建设情况；完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策的有关情况；公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度的有关情况；深圳证券交易所7概述公司风险评估和控制体系的建设情况；公司设立专门负责监督检查的内部审计部门及该部门的工作运作情况；其他相关情况。深圳证券交易所8重点控制活动对控股子公司的管理控制关联交易的内部控制对外担保的内部控制募集资金使用的内部控制重大投资的内部控制信息披露的内部控制深圳证券交易所9对控股子公司的管理控制控股子公司的控制制度的建立和执行的总体情况对控股子公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等活动的控制，是否按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序？是否因失控而导致控股子公司的上述活动出现违规行为？各控股子公司重大事项报告制度和审议程序的建立和执行情况。是否出现控股子公司重大事项报告制度不健全而导致的信息披露违规事项深圳证券交易所10关联交易的内部控制2007年公司发生关联交易的总体情况，包括金额、次数、主要交易对手方等。公司在《公司章程》、股东大会议事规则及董事会议事规则中，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求说明具体执行情况。深圳证券交易所11关联交易的内部控制是否有确定的公司关联方名单，并在公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，审慎判断是否构成关联交易具体说明公司董事、监事及高级管理人员在各自权限内履行了审批、报告和信息披露义务情况。独立董事对于关联交易事项的事前认可和独立判断职责的履行情况独立董事是否对有关关联交易事项提出过异议？其原因和理由处理情况及最后结果深圳证券交易所12关联交易的内部控制会计师事务所对公司的关联方资金占用情况进行审核并出具专项说明的有关情况。公司是否存在关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平问题，公司董事、监事、高级管理人员是否采取了有效措施进行制止深圳证券交易所13关联交易的内部控制说明公司在每个会计年度结束后，要求为其提供财务审计的会计师事务所对公司的关联方资金占用情况进行审核并出具专项说明的有关情况公司是否存在关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平问题，公司董事、监事、高级管理人员是否采取了有效措施进行制止深圳证券交易所14关联交易的内部控制公司是否发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情况,具体说明有关情况及公司所采取的相应的保护性措施公司是否因关联交易未按规定履行审批程序及信息披露义务而被交易所公开处分?深圳证券交易所15对外担保的内部控制说明公司对外担保的总体情况，包括总金额、笔数、主要担保对象等公司是否按照有关规定，在《公司章程》、股东大会议事规则及董事会议事规则中，明确股东大会、董事会审批对对外担保事项的审批权限和审议程序，以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度，具体说明执行情况具体说明公司董事、监事及高级管理人员在对外担保方面勤勉尽责、在各自权限内履行了审批、报告和信息披露义务有关情况深圳证券交易所16对外担保的内部控制具体说明公司对外担保要求提供反担保的情况。具体说明公司独立董事对于对外担保事项发表独立意见及定期调查的有关情况，独立董事是否对有关对外担保事项提出过异议？其原因和理由？处理情况及最后结果对公司对外担保的安全性进行总体分析。当年是否存在因承担对外担保连带责任而导致的法律诉讼及经济损失，具体说明有关情况以及公司采取的补救措施。公司是否因对外担保未按规定履行审批程序及信息披露义务而被交易所公开处分？深圳证券交易所17募集资金使用的内部控制简单说明公司当年募集资金的使用情况公司是否建立了募集资金专户存储制度?公司是否只开立了一个募集资金专用帐户？公司制定募集资金使用管理流程和制度及具体执行情况说明公司跟踪项目进度和募集资金的使用情况以及独立董事和监事监督募集资金使用的有关情况是否存在项目未按承诺进度完成的情况？说明具体原因。公司是否按照有关规定及时履行报告和公告义务？深圳证券交易所18募集资金使用的内部控制公司是否设立了内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告，并具体说明运作情况公司是否存在变更募集资金用途或变更项目投资方式的情况？是否经过了必要的审议程序?公司是否因擅自变更募集资金用途而被中国证监会和交易所公开处分？深圳证券交易所19重大投资的内部控制说明公司重大投资的总体情况，包括总金额、笔数、主要项目等公司是否在《公司章程》中明确董事会、股东大会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序，并说明具体执行情况公司是否指定专门机构对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，具体说明有关情况深圳证券交易所20重大投资的内部控制公司进行证券投资时是否制定了严格的决策程序、报告制度和监控措施说明公司进行委托理财总体情况，包括总金额、笔数、委托机构等。说明公司对委托理财的内部控制情况，委托理财资金的进展及安全状况。委托理财是否出现异常情况，公司采取了哪些补救措施公司重大投资项目是否出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况？如有，说明具体原因以及内控责任。深圳证券交易所21信息披露的内部控制公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度及具体执行情况。公司建立了重大信息的内部保密制度及具体说明执行情况。公司是否出现重大信息泄漏情况？公司制定公司对外接待、网上路演等投资者关系活动的行为规范及具体执行情况。公司是否出现不公平信息披露情况？如有，说明具体原因以及内控责任深圳证券交易所22信息披露的内部控制说明公司或者公司控股股东及其实际控制人存在对外披露承诺事项的落实情况是否存在承诺事项不能正常履约情况？是否及时对外进行了披露？如有承诺事项不能正常履约情况，说明原因及内控责任公司是否因信息披露违规而被中国证监会和交易所公开处分？具体说明原因及内控责任深圳证券交易所23总结及整改计划对公司内部控制情况进行总体评价自查内部控制存在的缺陷并提出改进措施针对中国证监会、交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题，说明问题产生的具体原因、目前状况及整改计划和措施深圳证券交易所24总结及整改计划如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应当针对该审核意见涉及事项做出专项说明异议事项的基本情况该事项对公司内部控制有效性的影响程度公司董事会、监事会对该事项的意见消除该事项及其影响的可能性消除该事项及其影响的具体措施深圳证券交易所25上市公司社会责任的信息披露包含两个层面：涉及上市公司社会责任的重大事项临时披露义务的定期披露社会责任报告深圳证券交易所26临时披露义务涉及上市公司社会责任的重大事项临时披露义务企业重大生产事故导致停产或部分停产生产事故造成的重大环境污染和影响污染事故可能对企业当年业绩产生重大影响相关环保政策的出台和变化及对企业的影响环保不合格而被政府处罚和查封重大的社会赞助和捐献等等涉及商业道德、知识产权的一些重大事项深圳证券交易所27临时披露义务涉及上市公司社会责任的重大事项属于强制性披露范畴上市公司应及时、准确、完整、公平地披露相关事项深圳证券交易所28社会责任报告社会责任报告需要经过哪些程序董事会审议通过社会责任报告的披露方式上网披露社会责任报告披露时间不晚于年报披露法定期限能否先就某一方面的社会责任履行状况进行披露可以结合公司具体情况深圳证券交易所29社会责任报告社会责任报告属于自愿性披露是投资者关系的一个重要内容深圳证券交易所30社会责任报告的披露情况深市主板共有21家公司披露了社会责任报告阳光发展、闽东电力、粤高速、泸州老窖、吉林电力、云南铜业、陕解放、新中基、格力电器、宗申动力、云南白药、华闻传媒、华侨城（专节）、杭汽轮B、承德露露、柳工、赛迪传媒、浪潮信息、桂林旅游、铜都铜业、常山股份深圳证券交易所31社会责任报告的披露情况整体披露内容较全面有一定的信息量有较好的示范效应是一个较好的开始和尝试深圳证券交易所32社会责任报告的披露中的问题尚未形成较规范的报告格式与形式宣传做秀味道过于浓厚，语言浮华，套话连篇定性描述多，定量分析少避重就轻，避实就虚形式重于实质披露质量参差不齐，总体水准低关键在于对社会责任的认识还不深刻，存在应付和敷衍心态深圳证券交易所33几点建议深化对社会责任的认识和理解，做社会的良心与投资者关系工作有机结合，加强针对性双真原则：真实、真诚多用事实说话，少谈空洞理念注意采用定量化指标纵向：是否符合国际及国家标准横向：与同行业公司的比较不怕暴露问题有明确具体的整改目标、事项和时间表深圳证券交易所34六个保证质量的报告原则平衡报告应该包括公司业绩的正面和负面讯息,以便对业绩有全面的评价可比性议题和讯息的选择和组织应有连贯性.报告披露的讯息必须让利益相关者能够分析公司历年来的业绩表现,并能与其他公司比较,分析深圳证券交易所35六个保证质量的报告原则时效性报告的发表有固定的时间,因此提供的讯息必须及时以便利益相关者根据讯息做决定.清晰度提供的讯息应该让使用报告的利益相关者能够一目了然.深圳证券交易所36六个保证质量的报告原则正确性发布的讯息应该具有一定的正确性,以便利益相关者评估企业的业绩.可信度在报告准备的过程中,资料必须经过收集,存档,整理,分析,再发布.目的是使这些讯息经得起检测,而且可以保证其质量和素材针对性性.深圳证券交易所37推进社会责任披露的规范化本所鼓励公司按联合国GRI的《可持续发展报告指南》编制社会责任报告到2005年5月，全球有638家机构按照GRI的要求披露了可持续发展报告。其中，日本124家，英国和美国均为68家，港台5家适当时候出台相关的披露格式指引深圳证券交易所38推进社会责任评价与指数编制工作美国《财富》杂志、澳大利亚的Reputex等公司致力于社会责任评估，取得了一定的社会影响。知名的社会责任指数包括美国的DowJonesSustainabilityIndex、CalvertSocialIndex、伦敦的FTSE4GoodIndex等。鼓励中介机构和研究机构开展企业社会责任评价，并可考虑在时机成熟时编制社会责任指数深圳证券交易所39鼓励境内机构开展社会责任投资社会责任投资是指公司专门投资于社会责任型公司的投资行为，属于联合国倡导的行动美国社会责任投资基金在专业资产投资中所占的比例已达13%加拿大社会责任投资基金约有500亿美元过去四年半，美国社会责任投资基金资产累计增加137%，大大超过股票和债券共同基金24%的增速深交所