ali_0504_公司治理、内部控制与证券公司风险

1公司治理、内部控制与证券公司风险薛爽1摘要：2001年开始，中国证监会统一要求证券公司聘请中介机构进行内部控制的评审并出具审核报告，这为我们了解证券公司的内部控制提供了宝贵资料。本文以2001-2002年证券公司作为研究样本，研究了公司治理与内部控制对证券公司风险的影响。研究结果表明，证券公司风险与公司治理结构没有显著的相关关系，与内部控制则有着显著的相关性。内部控制越完善，则公司在客户资金安全、资产质量、潜在损失与诉讼风险等方面的风险越小。如果一家证券公司被会计师出具了非标准内部控制审核报告，很可能预示着公司有较大风险。关键词：公司治理内部控制风险Abstract:From2001,regulatedbyChinasecuritiesRegulatoryCommission（CSRC）,securitiesfirmsarerequiredtoappointanauditortochecktheefficiencyoftheirinternalcontrolsystemandthengiveanopinion.Thisoffersagoodopportunitytounderstandtheinternalcontrolofsecuritiesfirms.Basedonthedataof2001and2002,thispaperstudiestheinfluenceofcorporategovernanceandinternalcontrolontherisksofsecuritiesfirms.Theempiricalresultsshowthatriskshaveasignificantrelationshipwithinternalcontrol,butnotcorporategovernance.Themoreefficienttheinternalcontrolsystem,thelesstheimpropriationofclients’capitalandpotentiallosses,thehighertheassetquality,thelowerthelitigationrisks.Thatis,ifthefirmisgivenaqualifiedopiniononinternalcontrolsystembytheauditors,itseemsithasahigherrisk.Keywords:corporategovernance,internalcontrol,risks1上海财经大学会计学院、会计与财务研究院，联系方式：[e-mail]通讯地址：上海市国定路777号，邮编：200433.2公司治理、内部控制与证券公司风险一．引言2002年以来，证券行业已先后有鞍山证券、大连证券、富友证券、佳木斯证券、新华证券和云南证券被关闭或撤销。2004年，更有中国证券行业元老之一的南方证券被证监会和深圳市政府联合接管。2005年大鹏证券被托管。随着证券行业风险的凸显，证券公司的风险管理和风险监控已经引起了监管层的高度重视和业内的普遍关注，但对证券公司风险的实证研究还相当匮乏。本文将探讨公司治理结构与内部控制如何对证券公司风险产生影响。公司治理与内部控制是两个不同范畴但又相互关联的概念。公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度来合理地安排所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的昀大化，防止经营者对所有者利益的背离。公司治理主要包括股东大会、董事会、监事会及管理层所构成内部治理结构2。内部控制，是指由董事会、管理当局和其他员工所实施的，为取得经营效率和效果、财务报告的可靠性和遵循适当的法规等目标而提供合理保证的一个过程3。中国证监会2003年12月25日公布的《证券公司内部控制指引（修改版）》4(下称《指引》）中定义证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施（《指引》第1章第2条）。相比较而言，《指引》的定义更为具体，而且特别强调对风险的识别和管理。就公司治理、内部控制与证券公司风险的关系而言，二者都是公司合约安排和组织结构的组成部分。公司治理是所有者和经营者之间的合约安排，处于公司组织结构的上层。完善的公司治理结构是保证决策程序民主透明和业务执行高效严谨的前提。决策程序和业务执行系统会直接影响公司的风险管理。内部控制是公司上下层和各个部门之间的合约安排，处于组织结构的各个层次，这种安排的直接目的就是降低风险。安然、世通等财务欺诈事件发生以来，内部控制正受到越来越多的关注。如2002年7月美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》即《2002年萨班斯—奥2公司治理包括内部公司治理和外部公司治理。本文所指是内部公司治理。外部公司治理是通过竞争的外部市场（如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等）和管理体制对企业管理行为实施约束的控制制度。3这是COSO（CommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTreadwayCommision）在1992年报告中的定义，原文如下：Internalcontrolisaprocess,effectedbyanentity’sboardofdirectors,managementandotherpersonnel,designedtoprovidereasonableassuranceregardingtheachievementofobjectivesinthefollowingcategories:(1)Effectivenessandefficiencyofoperations.(2)Reliabilityoffinancialreporting.(3)Compliancewithapplicablelawsandregulations(COSO,1992,p.9).4是对2001年《证券公司内部控制指引》的修改。3克斯利法案》5。法案第404节要求公众公司的年报中应包括内部控制报告，强调管理层建立和维护内部控制系统的责任，并在年报中对内部控制体系的有效性做出评价。法案第103节规定担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告，根据测试发现的关于内部会计控制系统中的明显缺陷及任何重大不符情况的描述。中国证监会对证券公司内部控制的审核和披露也有相应规定。如1999年11月颁布实施的《证券公司年度报告内容与格式准则》（下称《准则》）第5条规定公司必须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所及其注册会计师进行审计。注册会计师应以管理建议书的形式，对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出评价，并提出改进建议。2002年2月对《准则》进行了重新修订，第8条中要求会计师对证券公司的内部控制出具内部控制评审报告。第43条进一步规定公司应对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性作出说明，并概要介绍报告期内接受注册会计师进行内部控制评审的评价意见、公司对此所作的说明和相应的改进措施以及对前次内控评审报告提出问题的整改情况等。从内容上看，中国证监会关于证券公司内部控制信息披露的规定与《萨班斯》法案有异曲同工之妙。由于当年的年报是在下一年的4月之前报送，所以修订的《准则》对2001年年报生效。另外，《指引》昀早也是2001年开始实施的。因此，本文选取2001-2002年证券公司作为样本，研究公司治理结构和内部控制与风险的关系。实证结果表明，公司治理结构变量与内部控制变量之间没有显著关系，这与我们的预期不一致。公司治理结构与内部控制都会影响证券公司风险，但内部控制与风险的关系更为显著。这一结果与我们的预期基本相同。本文的其他部分安排如下：第二部分是对公司治理、内部控制和金融风险等文献的回顾。第三部分介绍样本选择和研究设计。第四部分是实证研究结果，在昀后一部分，是研究结论与分析。二．文献回顾1．公司治理与内部控制关于公司治理的研究可谓浩如烟海，这里只重点介绍与本文研究设计相关的文献。首先是有关董事会领导结构的研究。在董事会领导结构的安排中，有些是“两职合一”即董事长与CEO由同一人兼任的模式，也有“两职分离”模式。FamaandJensen（1983）认为实行董事长和CEO的两职合一不利于决策管理和决策控制相分离。因为在这种情况下，董事会不能限制公司CEO的决策权，董事会就丧失了决策和监督作用。Jensen（1993）则从董事长和CEO两者的职能角度进行论述，认为董事长的职能就是主持董事会的工作、对CEO的聘任、评估、解雇和激励过程进行评估，董事长缺乏独立性就难以完成这些职能。MakandLi（2001）以新加坡公司作为样本进行研究，结果表明，在政府管制的公司中倾向于采取董5该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，所以也被称作《Sarbanes-OxleyAct》。法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、内部控制、证券市场监管等方面作出了许多新的规定4事长和CEO两职合一，因为政府管制的公司所面对的产品市场竞争不激烈，因而缺乏足够的动机去控制代理问题；大股东持股比例越高的公司董事长和CEO两职合一的比例就越低，因为大股东可以通过股权的控制对公司施加影响，使得董事长和CEO两职分离，这样可以提高董事会的独立性。另一领域是关于内部董事和外部董事作用方面的研究。Fama(1980)认为，外部董事进入可以防止公司高层管理者之间的勾结，因而可以提高公司内部经理市场的有效性。FamaandJensen（1983a）强调外部董事一般都是决策专家或某一个领域的专家，他们为了维护他们作为决策专家的声誉，独立性较强。RosensteinandWyatt(1990)运用事件研究法考察了宣布外部董事进入董事会当天股票价格的反应。研究发现总体上说即使在外部董事任命之前董事会中外部董事已经占大多数的情况下，市场仍然会对外部董事的任命做出显著为正的反应，外部董事的任命会增加股东财富和公司价值。国内的相关研究，何浚（1998）用截止到1996年底530家上市公司作为样本，对我国上市公司的股权结构、董事会的规模、董事会的构成进行了统计分析，主要从内部董事和外部董事的角度来看董事会的构成，发现我国上市公司内部董事的比重较高，因而，认为我国上市公司存在着严重的“内部人控制“现象。吴淑琨等（1998）对我国上市公司董事长与总经理两职合一与分离情况进行研究，他们选择了上海交易所的188家公司进行实证分析，发现两职合一和两职分离与否与公司业绩之间没有显著的相关关系，作者认为原因可能是因为中国经济正处于转轨阶段，多数上市公司是由传统的国有企业改制而来，人事安排和股权结构设置仍采取计划经济的手段，另外在研究方法上也可能存在局限性。过欣欣（2001）的统计结果表明：由股东委派的董事在董事会中所占比例平均超过50%；上市公司两职合一的比例在逐步下降，但始终还是保持在20%左右。吴淑琨、刘忠明和范建强（2001）、李有根等（2001）对董事会构成与公司业绩之间的关系进行了研究。研究结果表明，非执行董事的比例与公司业绩之间存在显著的正相关关系。邹风（2003）以非金融类上市公司为样本进行研究发现董事长和总经理兼任对公司业绩有负面影响，而独立董事对公司业绩的影响不显著。相对于公司治理，关于内部控制的实证研究文献则少之又少。Spira和Page(2003)回顾了英国与公司内部控制相关的几个具有里程碑意义的文献即Cadbury报告、Rutteman报告、Hampel报告和Turnbull报告，这四个报告越来越重视内部控制以及内部控制和风险管理之间的关系。邵绛霞（2004）探讨如何通过公司治理的约束强化公司的内控框架，寻求内部控制与公司治理的整合，达到充分发挥内部控制与公司治理的作用。王光