IPO的主要财务问题

IPO的主要财务问题主讲人：信永中和会计师事务所审计合伙人罗东先很高兴分享本人IPO经验：*主板市场：大同煤业（601001）,中国二重（601268）*中小板市场：武汉凡谷（002194）,上海斯米克（002162）,德豪润达（002005）,康弘药业（已申报），金浦新材（已申报）*创业板市场：深蓝科技（已申报）一、上市利弊要权衡（一）企业上市为利益相关者带来诸多财务利益1.对公司自身的好处2.对公司创始人的好处3.对高管人员与员工的好处3一、上市利弊要权衡(二)上市也为企业带来诸多财务压力和成本1.信息高度透明和严厉监管2.比非上市公司履行更多披露责任和义务3.提高公司管理成本4.市场并购导致控制权受到威胁5.市场期望导致高管人员压力和短期行为6.股权稀释与利润分享4二、改制重组要适当(一)改制重组基本原则1.突出主营业务2.减少关联交易3.避免同业竞争4.股权结构合理5.合并报表可行6.业绩连续计算7.履行法定程序5二、改制重组要适当(二)改制基准日审计1.基准日的确定*净资产规模多大？*战略投资者进入？*历史遗留问题规范程度？2.净资产确定*审计期限?*合并数据还是母公司数据?3.股份公司股本验证*净资产审计数据?*资产评估数据?6二、改制重组要适当(三)整体变更财务问题1.折股比例问题2.折股基数问题3.法定公积金是否留存？4.分期出资不到位可否变更？5.变更时可否增加股东？7二、改制重组要适当(四)新增股东进入问题1.什么时机新增？2.同股同价问题3.“突击入股”问题1)要求核查披露:2)限售锁定8三、股份激励要关注（一）股份支付适用条件1.发行人取得职工和其他方提供的服务。2.服务有对价。高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付。如高管设立投资公司,以该公司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。9三、股份支付要关注(二)不适用股份支付准则情形1.基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一；2.对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠与性质。3.高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关，不属于股份支付。4.高管入股距今时间较长（如已间隔一年半以上的），且入股价格不低于入股时企业每股净资产的，可考虑不作为股份支付处理。5.已过会企业，对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作变动。10三、股份支付要关注(三）公允价值的确定1.同期内有高管和外部投资者入股的，高管取得股份的公允价值不能超过PE的价格，但也不能低于每股净资产，PE要有一定的量，金额太小就会没有代表性。2.没有说要按PE价格作为高管取得股份的公允价格，公允价值是如何在上述上限与下限之间确定的，应有合理的理由和调整因素，这个要由发行人和会计师专业判断。3.没有PE的，可以用估值模型确定公允价值，评估价值也可以接受。4.由于高管间接持有的发行人股份不能直接流通变现，因此，其公允价值与直接持有发行人股份会有所不同，可采用估值模型，有时按净资产确认公允价值也可以。11三、股份支付要关注(四)股份支付相关费用的处理1.股份支付如存在等待期，可在等待期内分期摊销。如约定高管在取得股份后有一个服务期的，先行权后分期摊销也可以，但必须符合以下条件：1)在服务期满前高管离职的;2)与股份相关的利益必须流回公司;否则需一次摊销。2.发行部不鼓励将股份支付的费用分期摊销。除另发文规定外，股份支付相关费用可作为非经常性损益扣除。12四、股东出资要合规(一)存在问题1.出资到位时间2.出资价值不足3.出资权利瑕疵4.出资方式不合法；5.出资程序瑕疵13四、股东出资要合规(二)出资瑕疵的解决方法1.股东补足出资2.出资资产置换3.瑕疵出资资产转让4.原瑕疵验资报告复核5.获取政府批文与证明6.股东承诺14四、股东出资要合规(三)证监会审核态度：1.报告期之外发生，报告期之外解决的出资问题，不构成问题;2.报告期之外发生，报告期之内解决的出资问题，需要运行一段时间:*股东拿公司的资产又增资;*没有足额出资的比例很高的，占了注册资本的大部分;*出资时出具了虚假材料，如假发票、假验资报告等出资资产权属没有变更、实物资产未评估，主要看对公司有没有实质影响，在保荐机构核查后，如果没有，不构成障碍.发审委否决出资不实案例的基本理念是：出资问题不仅是股东之间问题，而且是股东与公司之间的诚信、商业社会交易安全的体现。15五、财务条件要达标(一)盈利性指标要求1.主板：最近三年连续盈利，净利润累计不少于3千万，最近三个年度经营活动现金流净额5千万，或营业收入累计超过3亿元；2.创业板：最近两年连续盈利’净利润累计不少于1000万元，且持续增长；*或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%;1)净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算;2)最近一年营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；3)最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益.16注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖项目主板（含中小板企业板块）创业板标准一标准二利润三年连续盈利，三年净利润累计≥3000万元两年连续盈利两年净利润累计≥1000万元一年盈利且净利润≥500万元营收无要求无要求最近一年营业收入≥5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%四、财务条件要达标：盈利性指标五、财务条件要达标（二）如何确认盈利指标？1.利润的连续性主板：最近3个年度净利润均为正数且累计超过人民币3千万;最近三个年度经营活动现金流净额5千万或营业收入累计超过3亿元；创业板：最近2个年度连续盈利，净利润累计不少于1000万；或最近1年净利润500万，最近两年营业收入增长率不低于30%；2.利润的经常性主板：*净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据创业板：*净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据18五、财务条件要达标（二）如何确认盈利指标？3.利润的现金性主板：最近三个年度经营活动产生的现金流净额超过人民币5千万,或者营业收入累积超过人民币3亿元;4.利润的独立性主板：关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形创业板：最近一年营业收入或净利润不得对关联方有重大依赖5.利润的同一性*同一主营业务情况下取得的利润;*同一经营管理层情况下取得的利润;*同一实际控制人情况下取得的利润。19五、财务条件要达标6.利润的稳定性不能存在对持续盈利构成重大不利影响的情形：1)经营模式与品种结构稳定:2)行业地位与经营环境稳定:3)知识产权使用稳定:4)营业收入与利润不存在重大依赖:-最近一年的营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户在重大依赖、最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。20五、财务条件要达标(三)资产与股本规模要求1.股本规模要求主板：发行前3000万创业板:发行后3000万发行前净资产不少于2000万2.无形资产要求主板:占净资产比例不低于20%创业板:无要求3.弥补亏损要求主板:最近一期不存在未弥补亏损创业板:最近一期不存在未弥补亏损21项目主板（含中小板企业板块）创业板净资产无要求发行前净资产≥2000万元股本发行前≥3000万元，发行后≥5000万元发行后股本总额≥3000万元未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％没有相关规定注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2：不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项四、财务条件要达标—资产与股本规模五、财务条件要达标（四）非经常性损益的界定[公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）]非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；6.非货币性资产交换损益；23五、财务条件要达标（四）非经常性损益的界定7.委托他人投资或管理资产的损益；8.因不可抗力因素，遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9.债务重组损益；10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；24五、财务条件要达标（四）非经常性损益的界定15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；16.对外委托贷款取得的损益；17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；19.受托经营取得的托管费收入；20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出；21.其他符合非经常性损益定义的损益项目。25六、盈利计算要连续(一)为什么要关注连续盈利问题?1.连续盈利是企业发行上市的必备条件2.SEC对企业连续盈利有特定条件要求(二)影响盈利连续计算的因素1.重大资产重组2.变更评估入帐3.主营业务变化4.实际控制人变更5.管理层重大变更6.监管部门认定的情形26重大资产重组:同一控制下企业合并资产、收入、利润任何一个达到或超过100%的在50%~100%之间的在20%~50%之间的处理方式发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行保荐机构和律师应按照相关法律法规要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见；提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件申报财务报表至少须包含重组完成后最近一期资产负债表申报报表编制被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见非同一控制下合并:需要运营的时间表资产、收入利润任何一个超过100%在50%~100%之间在20%~50%之间小于20%收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链的上、下游的企业或资产的36个月24个月一个会计年度不受影响收购非同一控制下非相关行业企业或资产运营36个月运营24个月不受影响七、会计报表要真实(一)财务会计要规范1.经营活动要规范2.财务制度要规范3.财务控制要规范4.会计核算要规范1)收入确认不规范2)存货核算不规范3)费用列支不规范4)税务交纳不规范29七、会计报表要真实(二）会计政策要稳健1)收入确认:2)费用资本化:3)折旧计提:4)减值准备:30七、会计报表要真实(三)会计信息要完整*不完整不真实会计信息的效应1.导致不确定性;2.给投资/债权人带来风险;3.使得投资人/债权人要求更高回报;4.增加公司资本成本;5.导致公司股价下降.*完整真实会计信息的效应1.可以减少不确定性;2.可降低投资人/债权人的风险;3.使得投资人/债权人满足较低的回报;4.降低公司资本成本;5.导致公司股价更高.八、报表舞弊须防范1、对税务：营业税或增值