IPO财务审核要点

IPO财务审核要点二〇〇八年六月审核程序受理分发见面会反馈会初审会发审会封卷批文主要内容审核的依据审核的对象审核的方法发行审核中关注的重点财务会计问题主要内容审核的依据审核的对象审核的方法发行审核中关注的重点财务会计问题制度体系国家颁布的相关法律、法规：《公司法》、《证券法》会计主管部门及行业协会颁布的相关规定：包括《企业会计准则》及其应用指南和讲解、《中国注册会计师执业准则指南》等我会的相关规定：《首次公开发行股票并上市管理办法》、《招股说明书准则》、《申请文件准则》、《信息披露准则》、《适用意见》及仍然保留的第5、8、16号备忘录（即关于会后事项及封卷工作、变更中介和专项复核等相关规定）。制定依据：《证券法》第13条第（二）项，即企业具有持续盈利能力，财务状况良好。具体内容《管理办法》第四节（第28－37条）：财务会计基本条件其他相关条款：第9条：有限责任公司整体变更折股第24条：内部控制制度的目标第56条：财务报表有效期及截止日第68条：盈利预测未实现的监管措施第28条主要内容：资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。解析：从财务状况（资产负债表）、经营成果（利润表）、现金流量（现金流量表）三个基本方面作出原则规定。第29条主要内容：内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。解析：有效的内控制度是财务报告可靠性的基本保证；第1211号审计准则、第3101号其他鉴证业务准则。第30条主要内容：会计基础工作规范，报表编制符合规定，在所有重大方面公允反映，无保留意见的审计报告。解析：《会计基础工作规范》：会计机构和人员管理、会计核算、会计监督、内部会计制度；根据《企业会计准则》第30－33号、审计准则第1501、1502号；财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，并于2007年1月1日起开始实施。为指导首发申请企业申报会计报表编制工作，证监会颁布《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》和信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》。申报财务报表编制基础：确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则编制可比期间利润表和资产负债表。第31条主要内容：编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；确认、计量和报告时保持谨慎；对相同或类似业务采用一致的会计政策。解析：《企业会计准则－基本准则》：保证较高的会计信息质量；前提是会计信息真实、管理层应谨慎、会计政策一致且不得随意变更。第32条主要内容：完整披露关联关系并恰当披露关联交易。价格公允，不通过关联交易操纵利润。解析：关联交易通常较易成为粉饰报表、调控利润的工具；价格公允（Arm’sLength）：《企业会计准则》第22、36号；《审计准则》第1322、1323号。第33条主要内容：最近3年净利润为正且累计3000万（扣除非经常性损益后孰低）；经营活动现金流量净额5000万或营业收入3亿；发行前股本3000万；最近1期无形资产20%；最近1期末未分配利润≥0。解析：保证发行前拥有一定的净资产规模；预防发行人资产结构出现较大风险；上市后具备向投资者分红的基本能力。第34条主要内容：依法纳税，优惠符合法律法规规定；经营成果对税收优惠不存在严重依赖。解析：纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守程度；严重依赖税收优惠的发行人，政策风险高。第35条主要内容：不存在重大偿债风险；不存在影响持续经营的重大或有事项。解析：《审计准则》第1324号－持续经营；发行人在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项。第36条主要内容：不存在以下情况：故意遗漏或虚构交易、事项；滥用会计政策或估计；操纵、伪造或篡改会计记录或凭证。解析：《审计准则》第1141号－财务报表审计中对舞弊的考虑；对财务信息作出虚假报告的三种极端情形；明确警示：恪守诚信，不得存在侥幸心理。第37条主要内容：对于发行人持续经营能力，发行人不得有以下情况：经营模式、产品或服务品种结构发生重大不利变化；行业地位或经营环境发生重大不利变化；营业收入或净利润对关联方或不确定性客户存在重大依赖；净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；在用商标等的取得或使用存在重大不利变化；其他。解析：不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作出具体要求；从防范重大风险角度，对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形作出禁止性规定。第9条主要内容：有限责任公司整体变更的持续经营时间；按原帐面净资产值折股。第24条主要内容：内部控制制度健全且被有效执行；能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第56条主要内容：财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效；财务报表应当以三、六、九、十二月末为截止日。主要内容审核的依据审核的对象审核的方法发行审核中关注的重点财务会计问题招股说明书中涉及财务会计信息披露的相关章节（主要包括风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、募集资金运用、股利分配政策等）。财务会计主要内容：依据招股说明书准则第十节“财务会计信息”相关要求：披露合并财务报表和母公司财务报表；普遍比较重要的会计政策和会计估计的内容及变更情况；披露主要资产负债项目、现金流量表项目的具体情况；主要财务指标；非经常性损益；最近一年及一期，收购兼并企业资产、收入或净利超发行人20%（含），披露被收购企业收购前一年利润表。盈利预测情况（如有）；境内外审计差异分析（如需）；报告期内资产评估情况、设立时及以后验资报告情况财务会计主要内容：第十一节“管理层讨论与分析”相关要求：分析的主要依据：最近三年及一期的合并财务报表分析的主要内容：财务状况、盈利能力及现金流量情况分析的主要角度：报告期内情况、未来趋势分析的主要方法：包括财务因素和非财务因素；不应简单引述财务报表内容，应进行逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式。注册会计师出具的文件：财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告（如有）内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明：最近三年及一期所得税纳税申报表税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及CPA的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期纳税情况的证明其它由发行人提供的财务会计资料原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异表、注册会计师的意见；发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告；发行人的历次验资报告；大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）。其它由发行人提供的财务会计资料主要内容审核的依据审核的对象审核的方法发行审核中关注的重点财务会计问题合理运用专业判断进行财务分析类似于注册会计师在审计过程中进行的会计报表整体分析性复核；考虑会计信息各构成要素之间的关系、会计信息与相关非会计信息之间的关系；主要运用简易比较、比率分析、结构百分比分析、趋势分析等方法发现疑点。主要内容审核的依据审核的对象审核的方法发行审核中关注的重点财务会计问题1.财务状况、经营业绩、现金流量是否真实、公允的问题2.盈利预测是否合理、谨慎的问题3.与发行条件直接相关的其他问题4.资产评估是否合规、合理的问题5.出资是否合法、及时足额到位且产权明晰的问题6.募集资金使用、效益问题7.关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露的问题8.申报财务报表格式9.税收政策1.财务状况、经营业绩、现金流量是否真实、公允的问题主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性，常见问题（一）：收入确认方法披露不清，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入，主要表现为最近一个会计年度收入、净利润、应收账款的大幅增长，预收账款的大幅下降；主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性，常见问题（二）：资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等；固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显不稳健；在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长；主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性，常见问题（三）：对会计估计变更进行追溯调整：案例：A公司主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更模具费用摊销年限，由2-3年变更为3年摊销年限；发行人将此视为会计政策变更，对会计报表进行追溯调整，调增2003年、2004年净利润824万元、2400万元，占当期净利润的12%、31%，对经营成果有重大影响；审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提出异议。案例A；随意改变固定资产的折旧方法：案例B；主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性，常见问题（四）：随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账准备计提比例；人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限；境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一致。各报表之间勾稽关系的合理性，由于分类不准确、会计差错或存在重大金额的非货币性交易未披露，导致现金流量表的数据与资产负债表和利润表的数据勾稽关系异常。重点关注：销售商品提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。应收账款、其他应收款账龄分析的合规性，常见问题：不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账龄也混合处理；在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄最长的应收款项处理，人为优化应收款项的账龄结构。案例C或有事项及承诺事项披露的充分性，常见问题：或有事项披露不全面；承诺事项披露不全面。关联交易的公允性，常见问题：关联交易定价政策不合理；关联交易定价变动频繁，合理性依据不足；关联购销价款结算违反合同协议，以正常购销方式掩盖实际上的违规占用资金；与关联方（尤其是控股股东）之间存在象征性金额或无偿的关联交易等等。2.盈利预测是否合理、谨慎的问题常见问题：将生产经营计划能否实现、大宗原材料价格是否大幅波动等可控或可预计因素作为基本假设；盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数、未审实现数及已签订的合同订单，且预计变动趋势、变动幅度与前三年一期经营业绩变动趋势不符；盈利预测结果与同行业已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差异。3.与发行条件直接相关的其他问题非经常性损益计算不准确。净资产收益和每股收益指标计算不准确。4.资产评估是否合规、合理的问题常见问题：目前存在滥用收益现值法评估定价的倾向任意扩大应用范围，在实际运用中收益现值法的使用范围已由原来对特定的长期投资（如约定了投资报酬的长期投资等）、某些能够用于独立经营并获利的机器设备采用扩大到对存货采用；注：收益现值法的适用条件为：1）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可计算；2）未来收益可以正确预测。随意地确定折现率对于估计,假设缺乏合理依据。案例D5.出资是否合法、及时足额到位且产权明晰的问题《公司法》规定：股东可用货币出资，也可用能估价并可依法转让的非货币财产作价出资案例1994年，某商场股东以其拥有的房产使用权（从1994年5月至2000年5月共72个月的房产使用权）作价3,840万元投入；房产使用权不同于土地使用权，发行人、保荐人和发行人律师均认为，该股东上述出资方式不符合国家有关规定。常见问题：评估增值幅度很大，评估基准日至公司设立日期间实现利润归老股东享有，但该期间的利润未考虑评估增值因素，虚增利润，影响出