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第1页共7页海信科龙电器股份有限公司2010年内部控制自我评价报告为进一步提高公司治理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和持续健康发展，保护股东合法权益，报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件要求，结合公司自身经营特点与所处环境，不断完善法人治理结构，进一步修订补充并规范内部控制制度，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等活动的管控，保证了内部控制制度的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。现就公司内部控制情况作出如下自我评价：一、内部控制情况综述（一）公司内部控制的组织架构公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的规定，建立健全了公司法人治理结构，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效。目前，公司的内部控制组织架构由股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会和经营管理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立非执行董事对公司重大决策在其专业领域里进行了咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责，公司董事会和监事会共同对股东大会负责，公司经营管理层对董事会负责。公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会，加强了公司董事会的科学决策能力。除战略委员会外，其他三个专门委员会均由独立非执行董事担任召集人，独立非执行董事在完善公司治理中发挥着积极作用。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。1、股东大会：本公司的最高权力机构和决策机构，按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等制度规定依法行使职权，决定公司重大事项。2、董事会：其成员由股东大会选举产生，负责召集股东大会并向股东大会报告工作，对股东大会负责。按照《公司章程》和公司《董事会议事规则》等制第2页共7页度规定，在公司发展战略、管理机构设置、投融资方案、财务监控、重大资产处置、重大交易、人力资源等方面按照股东大会的授权行使决策权。董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，制定公司的整体策略，确保生产经营得到恰当的规划、授权、进行及监察，负责聘任经营管理层并对经营管理层的工作进行监督和考核。3、监事会：向股东大会报告工作，对股东大会负责。按照《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度规定行使监督权，对公司董事及高级管理人员的行为和公司财务进行监督、检查。4、董事会下设四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能:（1）战略委员会主要职责：负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（2）提名委员会主要职责：负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议；（3）审计委员会主要职责：负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露以及审查公司的内控制度；（4）薪酬与考核委员会主要职责：负责研究公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和拟定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。5、经营管理层：行使执行权，负责组织公司内部控制的日常运行，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务、管理公司日常业务。（二）内部控制制度建立健全情况为了完善内控制度，规范公司运作，提高治理水平，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法规和规范性文件的要求，并结合自身具体情况，建立起一套较为完善的内部控制制度。先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立非执行董事工作第3页共7页制度》、《独立非执行董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《信息披露管理办法》、《内部控制制度》和《接待和推广工作制度》等多项有效内部控制制度。内部控制活动基本涵盖本公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、关联交易、资金管理、信息披露、法律事务等方面，这些内部控制制度有效保证了本公司内部运行环境的健康稳定。（三）内部审计部门的设立情况本公司设立了审计部，独立于各职能部门，直接隶属于公司董事会审计委员会，行使内部审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司审计部配备了具有财务和管理等方面专业知识的内部审计人员，能满足内部审计工作的需要。在公司董事会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、监督工作，采取定期与不定期地对公司及控股子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及附属子公司内部控制制度的情况进行监督检查，及时发现或防范问题的发生。（四）2010年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效1、为进一步加强关联交易的管理与披露，确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司股东的合法权益，公司对《关联交易关联办法》进行了修订和完善；2、为进一步加强信息披露工作的管理，强化公司及控股子公司重大信息的上报和披露意识，提高信息披露质量，按照中国证监会广东证监局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》要求，公司对信息披露情况进行了深入自查，并形成了《信息披露专项检查活动自查分析报告》。根据自查结果，公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度；制订了《重大信息内部报告的实施细则》，督促公司及控股子公司对现有制度学习和宣贯，强化观念，做好相关重大信息内部报告、传递、编制、审核、披露等各环节的相关资料归集存档工作。3、为促进公司的规范运作，保障董事会秘书依法履行职责，加强对董事会秘书工作的管理与监督，公司制定了《董事会秘书工作细则》。4、为提高和规范董事、监事和高级管理人员执业行为，促进公司规范运作，公司依照《上市公司高级管理人员培训工作指引》（证监公司字[2005]147号）及第4页共7页相关实施细则，积极组织公司高级管理人员参加监管部门、行业协会和交易所组织的各种培训；同时，公司持续性加强对该等人员进行相关证券法规的培训和宣传。二、重点控制活动（一）控股子公司情况1、主要控股子公司控制结构及持股比例情况截止2010年12月31日，公司共有35家控股子公司，主要控股子公司的情况如下：控股子公司名称持股比例直接持股间接持股合计海信容声（广东）冰箱有限公司70%30%100%广东科龙空调器有限公司60%-60%海信容声（广东）冷柜有限公司44%56%100%广东科龙配件有限公司70%30%100%佛山市顺德区容声塑胶有限公司44.92%25.13%70.05%广东科龙模具有限公司40.22%29.89%70.11%海信（成都）冰箱有限公司100%-100%海信容声（营口）冰箱有限公司42%36.79%78.79%海信容声（扬州）冰箱有限公司74.33%25.67%100%海信(北京）电器有限公司55%-55%海信(南京）电器有限公司-60%60%海信(山东）空调有限公司100%-100%海信(浙江）空调有限公司51%-51%青岛海信模具有限公司78.70%-78.70%2、对控股子公司的管理控制公司通过制定和落实《内部控制基本制度》等规定，加强对控股子公司的管理。公司向控股子公司委派董事、监事以及高级管理人员，委派财务管理人员，以对控股子公司实施有效监管；对控股子公司的财务负责人实行统一委派、管理，有利于控制投资和财务风险，提高公司管理水平；公司制定了一系列规范管理办第5页共7页法，推动子公司内部管理体系建设，强化子公司股权、人事、财务、绩效考核等各个方面的规范管理，做到责任明确、目标明确、要求明确、奖惩明确，有效规范子公司的运作，促进子公司健康、持续发展。各子公司通过风险管理、内部管理体系等内部控制相关制度，有效地控制经营和管理风险。控股子公司的股权变动、关联交易、对外担保、重大投资等必须经过公司批准，并按照相关规定，重大事项需报公司董事会或股东大会审批；控股子公司定期报送经营报表，同时公司定期对控股子公司进行调研，及时检查并了解各控股子公司的生产经营及管理状况，使控股子公司的经营处于受控状态。（二）关联交易的内部控制《公司章程》和《关联交易管理办法》已对公司的关联人和关联交易的定价原则、决策与控制、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，董事会审议有关关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决。报告期内，公司所发生的关联交易事项均依法进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；公司的关联交易需经过董事会或股东大会批准的事项均经过了董事会或股东大会的批准，关联交易需关联董事或关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均已遵守回避原则；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事均已发表表示同意的意见，且依据深港两地上市规则需出具独立董事事前认可的关联交易，独立董事均出具了表示事前认可的函；对于提交股东大会需要聘请中介机构发表独立意见的关联交易，公司均聘请中介机构发表了独立意见。（三）对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，本公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，本公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则。报告期内，本公司为本公司控股子公司和经销商提供的担保，本公司均严格按照《公司章程》和交易所的规则履行了相应的审批与披露程序。（四）重大投资的内部控制公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风第6页共7页险、注重投资效益。本公司一直按照相关法律、法规及深、港两地上市规则的规定，相应履行经营管理层、战略委员会、董事会、股东大会的审批程序，并及时履行信息披露义务。对于重大投资项目，公司均指定了专门的部门，对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。（五）信息披露的内部控制本公司建立了《信息披露管理办法》，对信息披露的原则、内容、程序、职责与权限、保密责任等做了详细规定；同时，公司还制订了《接待和推广制度》，对接待和推广活动的原则、人员配置、工作内容和行为规范进行了明确规定，保证公司信息披露的透明度及公平性，促进公司与投资者及之间的良性关系，增进外界对公司的进一步了解和认知。报告期内，公司的信息披露均严格遵循了相关法律法规、深港两地上市规则以及本公司《信息披露管理办法》的规定，公司进行信息披露能够平等对待全体投资者，并保证信息披露的及时公平、真实、准确、完整。三、重点控制活动中的问题及整改计划（一）进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。继续强化对各项规章制度及其执行情况的监察力度，引导各单位对内控的重视，确保制度的有效性、规范性和执行的严肃性，促进公司各项管理体系得到及时贯彻落实，经营行为透明规范。同时，结合有关法律、法规以及公司的实际情况，不断提高公司的管理水平，以面对变化的环境，抓住内部控制重点，进一步建立和完善内控管理的责任追究机制，使内部控制持续有效的改进，保障公司持续、健康、快速的发展。（二）报告期内，公司未因内控问题受到中国证监会处罚及深港两地交易所对公司相关人员作出公开谴责的情况。（三）公司未聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见。四、对公司内部控制情况的总体评价综上所述，公司董事会认为：公司现行的内部控制制度已较为健全、合理、有效，公司的内控体系和相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，符合国家有关法律法规规定。同时第7页共7页公司也在经营管理各个关键环节发挥了较大的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及公司经