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1深圳中国农大科技股份有限公司内部控制自我评价报告根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等规定，公司结合自身的经营特点和内在发展需要，已经制订了一系列内部控制制度。2010年度，公司继续进一步健全和完善内部控制制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。公司按照监管部门的有关要求，进一步健全和完善了内部控制制度，对业务流程进行梳理、补充和规范，确保各项制度均得有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对保护公司资产的安全和完整，对公司规范运作和健康的发展起到了很好的支持和促进作用。评价报告如下：一、综述1．公司治理按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定设立股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司《章程》、股东大会、董事会、监事会各项规章制度，明确了在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。报告期内，公司董事会还下设了审计、发展战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率。与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东充分行使自己的权利，享有平等地位，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会由9人组成，其中独立董事3人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。独立董事、各委员会已制订了其各自的工作细则并行使职权，职责分工明确，整体运作情况良好。公司的各项治理制度为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分保障。公司董事会秘书处作为董事会下设的事务工作机构，完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务。公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，公司监事会由3名成员组成，其2中职工监事1人。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见等。公司经营管理层负责实施股东大会和董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作，确保公司内部控制的日常正常运作。各控股子公司是独立运作的经营单位，内部设立行政、人事、财务、采购、生产、销售等部门和岗位，实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司建立了重大业务事项、财务事项、经营计划等的报告和审议制度。2．组织架构公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。（详见后页）3．公司内部控制制度建设情况为加强公司内部控制，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，公司建立了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节。主要有公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计工作规定》、《子公司管理制度》、《公司投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待与推广工作制度》、《会计制度》、《公司会计师事务所选聘制度》等一系列公司内部管理制度。报告期内，公司为进一步完善相关管理制度，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》等，这些制度的制定，进一步明确了股东大会、董事局、监事会和经营层的相关职权及相互关系，明确了股东、董事、监事和高级管理人员的权利义务及与三会的关系，从而为公司不断加强内部控制管理和监督，提高和规范公司运作水平提供了保证。4．2010年为建立和完善内部控制所进行的重要活动公司自2007年度起按照监管机构和相关部门的管理要求，深入开展上市公司治理3专项活动并取得了较大的成效。2010年，为建立和完善内部控制所进行的重要活动具体如下：（1）中国证券监督管理委员会深圳监管局于2010年5月对我公司2009年年报进行了现场专项检查，并于2010年6月13日对我公司发出了《关于年报专项检查工作监管意见》（深证局公司字[2010]28号）。公司对本次检查中发现的问题高度重视，结合公司实际情况，针对监管意见中的相关问题进行了逐一梳理，并结合正在开展的会计基础检查专项活动，有针对性进行了整改，且已严格按照整改要求逐项落实完成。（2）根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（深证局发[2010]109号）的要求，公司于2010年5月8日起至5月31日在公司本部及各子公司开展了会计基础工作自查，没有发现会计基础工作的重大漏洞。针对自查过程中发现的个别问题，公司确定各单位负责人为整改责任人，并要求负责人根据会计人员的岗位职责指定相关人员进行问题的整改，10月31日前整改工作全部完成。通过上述专项活动，提升了公司相关负责人、财务会计人员的素质，加强了财务会计制度的不断健全完善和执行，提高了财务信息系统的效率，进而提高了公司财务信息的真实性、准确性和完整性，加强了公司内部控制。（3）根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》（深证局公司字〔2010〕59号）的要求，公司在董事会的领导下全面开展了防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查活动，通过本次自查活动，有效提高了公司对资金占用的防范意识。公司今后将以此为契机，严格按照监管机构的政策法规持续完善防范资金占用长效机制，严防发生大股东及其关联方资金占用问题，切实保护公司及广大中小股东的利益。（4）根据深圳证监局《关于学习贯彻关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见的通知》（深证局公司字〔2010〕361号）的要求，公司在接到通知文件后即刻组织相关人员认真学习、讨论，并形成了学习报告报送深圳证监局，通过此次专题学习，公司董事、监事、高管人员提高了内幕交易危害性的意识，增强了法纪观念，提升了公司治理水平。报告期内，公司加强了内控管理力度，进一步提升了公司治理水平，公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识和科学治理水平得到了强化和提高。4股东大会董事会总经理监事会财务部综合管理部副总经理山东北大高科华泰制药有限公司北京国农置业有限公司武汉北大高科软件有限公司深圳北大高科五洲医药有限公司董事会秘书处江苏国农置业有限公司北京国农物业管理有限公司江苏国农农业科技有限公司北京国农资环科技开发有限公司财务总监内审部董事会秘书战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会副总经理5二、重点控制活动1．公司对重大投资的内部控制情况公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司《章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，建立了严格的审查和决策程序、信息披露的要求。报告期内，公司没有重大投资情况。2．公司对外担保的内部控制情况公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的原则、对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露及相关人员责任追究机制等。报告期内，公司没有对外担保情况。3．公司对关联交易的内部控制情况公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人范围、关联交易的内容、审议及披露、关联交易问责机制等作出明确的规定。报告期内公司未发生关联交易。4．公司对募集资金使用的内部控制情况公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理与监督等作了详细的规定。报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。5．公司对信息披露的内部控制情况公司按照有关信息披露的法律法规，制定了《信息披露管理制度》，《投资者关系管理制度》、《接待与推广制度》等一系列信息披露制度，把信息披露事务管理、保护投资者合法权益作为一项长期的、重要的工作，及时合规披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。报告期内，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。制定了《外部信息使用人管理制度》，加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，对公司外部信息使用人的管理。6公司历次公告均刊登于《证券时报》及巨潮网，公告文稿置备于董事会秘书处供查阅。通过不断强化信息披露流程管理，公司信息披露质量也不断提高，报告期公司各项信息披露做到了及时、准确、全面、完整，公司信息披露工作总体情况良好。6．公司对财务的内部控制情况公司以《会计法》、《企业会计准则》等相关法规为依据，规范会计确认、计量和报告行为，保证会计信息真实可靠、内容完整。根据公司《章程》结合公司实际情况需要修订了《财务管理制度》等一系列规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。报告期内，公司制定了《财务会计相关负责人管理制度》，加强对公司财务监督，完善内部控制监控机制。公司总部设置财务部，直接受财务总监领导，部门具有独立性，不受公司其他部门或关联方影响和控制，独立履行对公司总部和控股子公司的会计核算职能。财务部对公司控股子公司会计机构的管理，主要采取委派制形式，同时对子公司的日常经营活动行使监督职能。7．对控股子公司的内部控制情况目前，公司主要控股公司如下：序号公司名称本公司持股比例直接间接1山东北大高科华泰制药有限公司50%2武汉北大高科软件有限公司60%3深圳北大高科五洲医药有限公司70%4北京国农置业有限公司99%5江苏国农置业有限公司60%6北京国农物业管理有限公司80%7江苏国农农业科技有限公司80%8北京国农资环科技开发有限公司100%为加强公司对控股子公司的管理和控制，保证各子公司企业规范、有序、健康的发展，维护公司及投资者的权益，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等法律、法规的有关规定，结合公司有关要求和制度制定了《子公司管理7制度》。该制度对子公司的决策程序、内部控制、财务管理、重大事项报告等方面做出了详细规定。三、公司完善内部控制活动的措施结合公司内部控制的执行情况，公司将从以下方面加强和完善内部控制：1、继续加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对公司治理等法律法规、规章制度的学习，并不断对公司内部控制制度加以完善，但由于内部控制体系建设是一项长期的系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，公司还应不断修订和完善各项内部控制制度，提高管控水平。2、认真落实公司《信息披露管理制度》，做好相关信息披露知情人登记备案工作，严格控制内幕信息知情人范围，避免违规对外提供未公开信息的行为；继续强化重大信息内部报告工作，避免因内部信息传递不准确、不及时、不到位而导致的信息披露错漏。3、加强对控股子公司的财务监管，重点关注货币资金、对外投资、关联交易、对外担保的内部控制，防止产生漏洞和防范财务风险。4、充分发挥审计委员会的监督职能，确保各项制度得到有效执行。5、为适应公司发展需要，须加强对公司薪酬和绩效管理的调研、培训及相关制度的建立和完善工作，为公司今后的绩效考核管理工作