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1广东盛润集团股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告根据财政部、中国证监会等部门联合颁布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的规定，公司结合自身特点和实际情况，制定了适合公司经营发展的内部控制制度。现将公司截止2009年12月31日的内部控制建立健全与实施情况报告如下：一、公司内部控制活动综述1、内部控制的组织架构根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，结合公司目前的生产经营特点，公司设立了符合法人治理结构的内部控制组织机构。公司的组织机构设置严格按照《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定设置，建立由股东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的规范的法人治理结构，各司其职，各负其责，保证了公司的正常经营。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。股东大会是公司最高权利机构，能确保所有股东能充分平等的行使股东权利。董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会下设审计委员会及薪酬与考核委员会，董事会就公司的重大生产经营活动进行决策，并对符合条件的决策提请股东大会审议。独立董事对公司重大决策事项在2其专业领域里起到了咨询、建议作用，并独立作出判断，很好地履行了独立董事职责。监事会是公司的监督机构，由3名监事组成，代表全体股东对公司董事、总经理及高级管理人员的经营管理行为及公司的财务活动进行监督，依法独立行使监督权利，保障股东权益、公司利益和职工合法权益不受侵蚀。公司总经理由董事会聘任，全面主持公司的生产经营活动，组织实施董事会决议，对董事会负责。公司下设职能部门包括办公室、财务部、法律部等，在总经理的领导下负责协调管理公司内外综合管理事物。2、公司内部控制制度建立健全情况根据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》及公司章程的相关规定，公司对内部控制制度进行了梳理，完善和强化了内部控制系统，包括修订了公司章程，《信息披露制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制度》等制度与规则。2009年，公司按照深圳证监局的要求，进一步推动了公司的治理整改工作，同时经董事会审议通过了成立审计委员会和薪酬与考核委员会两个董事会特别委员会的决议。上述内部控制制度的建立与完善，增强了公司内部控制的指导性与可操作性。3、公司内部审计机构相关情况公司董事会下设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并制定了相应的《董事会审计委员会工作条例》。审计委员会的主要职责包括：（1）提议聘请或更换外部审计3机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董事会授予的其它事宜。董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会设主任委员一名，有独立董事担任，负责主持审计委员会工作。4、2009年公司建立和完善内部控制工作之成效（1）公司在2007年、2008年开展的公司治理专项活动的基础上,于2009年巩固公司治理整改成果，结合外部环境新变化和公司经营的实际情况，进一步查找公司治理的新问题，对照《企业内部控制基本规范》及时进行整改，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，深入开展公司治理专项活动，不断提高公司管理水平、公司诚信度和透明度，规范公司运作。报告期内，公司及时制定和修改公司治理的相关制度。公司于2009年8月24日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《会计师事务所选聘制度》，于2009年10月26日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》。公司整体运作规范，公司建立健全信息披露制度，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。（2）开展控股股东及其关联方资金占用自查自纠活动为保护中小投资者的利益，公司积极贯彻落实《国务院关于批转4中国证监会〈关于提高上市公司质量的意见〉》（国发[2005]34号）文件精神，并根据深圳市证监局关于防止上市公司资金占用有关工作的部署，继续开展对公司资金占用问题的自查自纠工作，对控股股东及其关联方资金往来、公司担保等进行清查。经自查，公司报告期内没有向控股股东及其子公司提供资金。公司与关联方的债权、债务往来情况系以前年度往来形成的历史遗留问题，其主要原因是借款或担保款、代付款等。报告期内，公司也没有发生中国证监会《通知》中所述的对控股股东及其所属企业提供担保的情况。公司曾存在对控股股东及其所属企业提供担保的情况，但皆系历史遗留事项，由于大部分被担保方已无力偿债，公司对大部分担保在以前年度已经进行了预计负债处理。二、2009年度公司内部控制重点活动1、关联交易的内部控制情况公司的关联交易的审批与决策程序，均严格按照《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》执行，上述规则与制度明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易的审批权限，对公司关联交易的决策程序作出了明确规定，董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方董事，股东均回避表决。报告期内，公司未发生大宗的关联交易，不存在利用关联交易损害公司及其他股东利益的情形。2、对外担保的内部控制情况公司修订完善了《公司章程》，章程明确了股东大会和董事会关于对外担保和抵押的审批权限，详细规定了股东大会、董事会及管理5层在对外担保及抵押事项上的职责。进一步规范了公司对外担保的行为，有效控制了公司对外担保风险，报告期内，公司未有担保事项，未有违反《上市公司内部控制指引》及《公司章程》的情形发生。3、募集资金使用的内部控制情况公司自上市首次募集资金以来，没有新的资金募集行为发生。公司已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的的管理、使用、信息披露等做了明确规定，以规范公司募集资金的管理与运用，保障投资者利益。4、重大投资的内部控制情况在新修订的《公司章程》中，公司对重大投资的审批权限，审议程序进行了具体规定。公司制定有《投资管理办法》，对重大投资建立了严格的申报、审查、评估、决策和退出程序，该制度在公司的投资活动中得到了较好的贯彻执行，报告期内，公司无重大投资事项发生。5、信息披露的内部控制情况为强化信息披露的内部控制，公司按照中国证监会，深圳证券交易所的有关要求，重新修订完善了《信息披露制度》。在实际工作中，公司以相关制度为依据，本着真实、准确、完整、公平、及时的原则履行信息披露义务。2009年，公司披露的定期报告均由董事、高级管理人员出具了书面确认意见，由监事会以决议形式出具审核意见。公司披露的临时报告均履行了内部审议程序。公司指定《证券时报》、香港《大公报》和巨潮咨讯网（）为公司6信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。三、进一步加强和完善公司内部控制体系的措施公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规的要求，加强风险管理和内部控制建设，取得一定成效。但由于目前公司已失去主营业务，且债务负担沉重，担保风险巨大，为使公司维持正常的日常运作，防范新增风险，内部控制体系还需要不断完善，保障投资者权益，实现公司治理目标。1、由于公司已无主营业务，且历史遗留问题繁多，特别是担保债权巨大，法律诉讼不断，公司采取了及时跟踪措施，及时跟踪有关的诉讼进展情况，对应诉讼被查封拍卖的资产及时履行披露义务，进行账务处理。2、公司今后将继续修订和完善内部控制制度，完善内部控制体系，进一步提高运用各项内控制度规范公司行为的执行能力，加强内部控制执行情况的自我检查，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环，使公司的内部控制得以有效运行实施。3、公司将加强董事、监事、高级管理人员对内部控制制度的学习，提高公司内部控制管理水平。公司将严格按照深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，持续整改公司治理过程中出现的问题，不断改进与完善公司治理结构。同时，要加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，充分发挥专业委员会在专业领域的作用，提升公司的科学决策能力和防范风险能力。7四、公司内部控制的总体评价公司目前已建立了一套完整、合理、有效且符合公司实际情况的内部控制体系。报告期内，公司继续修订和完善内部控制制度，构建合理的内部控制组织架构，强化审计委员会对内部控制运行情况的监督、检查职责，加强对风险的重点控制。公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制的规范要求；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性和完整性；符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制的规范要求。能够确保按照法律法规和公司章程规定的信息披露的格式和要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开公平公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。报告期内，公司内部控制重点控制活动未有重大问题和异常事项发生，未有因重点控制活动中的内控问题受到中国证监会处罚或深圳证券交易所对公司及相关人员作公开谴责。广东盛润集团股份有限公司2010年4月27日