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1广夏(银川)实业股份有限公司内部控制自我评估报告为规范公司运作，提高经营管理水平，增强风险防范能力，公司按照《上市公司治理准则》、中国证监会《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制工作指引》的规定和要求，建立健全了一系列内部控制制度，这些制度的制订为公司决策行为的民主化、科学化奠定了基础，提供了保障。一、公司内部控制情况概述（一）内部控制的组织架构1、法人治理结构。公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规和现代企业制度的要求，依法设立了股东大会、董事局、监事会、经理层，制订了《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作细则》，明确了股东大会、董事局和监事会及经营层的职责和权限，使“三会一层”能够各司其职，规范动作，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。董事局下设战略、薪酬考核、提名及审计四个专门委员会，并制订了相应的工作细则，进一步完善了法人治理结构，以促进董事局更加科学、高效地进行决策。2、组织结构。公司建立并完善了组织规则和管理部门，并根据公司的发展需要对管理部门进行适时调整，制订了各职位的说明书，明确了各部门及相关人员的岗位职责和权限，使各部门及相关人员能各负其责，相互配合，相互制约，保证了公司生产经营活动的有序进行。2公司的组织结构框架如下：（二）内部控制制度的建立健全情况根据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司制订了一系列较为完整的内部管理制度有，这些制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《董事局审计委员会工作细则》、《董事局提名委员会工作细则》、《董事局薪酬与考核委员会工作细则》、《董事局战略委员会工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《董事局秘书工作细则》、《总裁工作细则》、《接待和推广工作制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息保密制度》、《关联交易制度》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《人力资源管理制度》、《财务管理制度》、《审计工作规则》等。上述内控制度的建立健全和有效执行，为公司的持续健康发展奠定了较好的基础。股东大会董事局薪酬与考核委员战略委员会监事会提名委员会总裁（经营班子）审计委员会审计部综合管理部下属公司财务部投资部秘书处3（三）内部审计部门的设立及工作情况根据公司在治理专项活动自查自纠情况及整改承诺，公司设置了审计部，配备了专职审计人员，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，对监督检查中发现的问题和缺陷，有权直接向公司董事局和审计委员会、监事会报告。（四）2008年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动2008年，公司根据中国证监会[2008]27号公告和宁夏证监局宁证监发[2008]105号《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的有关要求，结合公司实际情况，进一步深入开展了公司治理专项活动，对公司治理专项活动的落实情况以及整改效果进行了核查，继续建立、修订和完善了部分内控制度。2008年3月，公司对《财务管理制度》进行了修订，制订了《防止大股东占用上市公司资金长效机制》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》。2008年5月，公司对《章程》的个别条款进行了修订，增加了一名职工监事，使监事会的组成人员符合《公司法》的要求。2008年8月，公司对《信息披露制度》进行了全面修订，使信息披露制度的内容更加全面，更具可操作性。（五）内部控制情况的总体评价公司已按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立规范了公司法人治理结构，股东大会、董事局、监事会合法运作，独立董事和董事局专门委员会的职能作用正在逐步加强，为公司重大事项决策的合法合规、科学公正提供了保证。公司制定了较为完善的内部控制制度和财务、劳动、人事管理制度等一系列管理制度，内部控制制度符合有关法律、法规及部门规章的要求，涵盖了公司规范管理的主要方面，在实施中得到有效执行。董事局认为，公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司目前的管理要求和发展需要。4由于条件尚不成熟公司目前尚未制订董事、监事及高管人员激励与约束制度，应根据公司的发展情况和实际，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的激励机制，完善对重要业务部门及下属公司及董事、监事、高管人员的定期审计考核制度。报告期内，公司及相关人员无受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的情况。二、重点控制活动1、对子公司的管理与控制截止2008年12月31日，纳入合并报表范围且正常经营的控股子公司为广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（简称“酿酒公司”，公司持股62%），广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司（简称“销售公司”，公司持股80%）。酿酒公司已获得ISO9000质量管理体系和ISO14000环境重量体系双认证。根据ISO9000质量管理体系和ISO14000环境重量体系的要求，该公司建立了系统的质量、环境管理体系，来规范公司的质量、环境，并持续改进其有效性。公司还通过向这两家公司委派董事、监事、高级管理人员的方式加强管理，对这两家公司的财务实行直接领导，对资金进行统一调度，不存在对子公司的失控风险。2、对关联交易的控制为规范公司关联交易管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司制订了《关联交易制度》对公司关联方与关联交易的确认、关联交易的审查、执行及信息披露等作了详尽的规定。2008年底，公司董事局在审议债务重组事项时，涉及关联交易的董事按规定回避表决。为了防止发生大股东占用公司资金的行为，公司还建立了防止大股东占用资金的长效机制，要求相关部门定期和不定期向董事局报告大股东非经营性资金占用情况，明确“占用即冻结”。53、对对外担保的控制为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《章程》和《担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，担保合同的订立与风险管理、担保的信息披露及责任追究机制，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司自2002年以来未发生新的担保行为，现有的一些担保责任均为历史形成。2008年公司临时股东大会审议通过了以股抵债的债务重组方案，这些历史遗留的担保责任将在2009年基本解除完毕。4、对募集资金使用的控制公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及审批程序、用途调整、管理监督、信息披露等进行了明确的规定，要求实行专户、专管、专用。自2002年以来公司未募集过资金。5、对信息披露的控制为保证公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免重要信息遗漏、泄露、违规披露事件的发生，公司根据《上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》及其它有关法律法规，进一步修订完善了《信息披露制度》，制订了《内幕信息保密制度》及《接待和推广工作制度》、《投资者关系管理制度》，明确了公司内部（含控股子公司）、各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露的职责范围和保密责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生的重大信息应及时向董事局和董事局秘书预报和报告。三、内部控制中存在的问题及整改计划公司目前已基本建立健全了内部控制体系，随着公司债务重组工作的完成，公司的战略重点将转移到正常经营管理，为保证公司经营管理工作健康有序地进行，公司尚需在内部控制的以下几个方面进行改善和提高：1、公司目前尚缺少对子公司的管理控制制度、合同管理制度、重大投资管理制度及预算管理制度，应根据公司的情况适时制订，防6范公司在这方面可能面临的风险。2、在内部制度执行方面，需要不断加强内部控制的教育和培训工作，进一步提高员工特别是管理层的风险控制意识，把内部控制理念贯彻于经营管理的各个环节。3、公司董事局各专门委员会及独立董事已在公司的审计、战略发展、高管人员的提名与考核以及重大事项的决策中发挥了越来越多的作用，但离公司治理的最终目标还有差距，需要进一步发挥董事局专门委员会和独立董事的作用，以促进董事局决策的科学化。4、公司在员工的绩效考评、奖惩等方面制定了相关管理办法，实行了绩效挂钩。但对董事、监事、高级管理人员特别是经理层的绩效评价体系、薪酬与考核、奖惩等制度尚未建立完成，亦未实施激励机制。针对公司在内控制度方面存的问题，公司计划采取以下措施加以改进和提高：1、进一步充实审计人员，完善相应的监督、检查机制，把内部控制的检查作为审计机构的一项重点工作来抓，发挥审计对各项业务的控制与监督作用，提高内部控制的层次性、系统性和有效性。2、根据公司的实际情况，适时制定子公司的管理制度、合同管理制度和投资管理制度，以满足公司发展的需要。3、公司将尽可能多地为董事局专门委员会和独立董事履行职责提供便利条件和经费保障，以进一步发挥他们在董事局决策中的应有作用。4、公司将在条件成熟时，借鉴其他上市公司的成功经验，结合本公司实际，适时推出高级管理人员绩效评价体系、薪酬与考核、奖惩、内部问责等制度。广夏（银川）实业股份有限公司7董事局二○○九年四月二十七日